格力電器(000651.SZ)控制權(quán)變更的第一只靴子落地了，格力集團(tuán)將對(duì)外轉(zhuǎn)讓15%股份，仍保留3.22%股份，這將使格力集團(tuán)仍保留董事會(huì)席位的提名資格。
8日晚間，格力電器發(fā)布公告，稱格力集團(tuán)函告公司，擬通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓格力集團(tuán)持有的格力電器總股本15%的股票。
轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于提示性公告日(4月9日)前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格以公開征集并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批復(fù)的結(jié)果為準(zhǔn)。
轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東和實(shí)際控制人可能發(fā)生變更。
格力電器將于4月9日開市復(fù)牌。
珠海國資委仍將保留影響力
根據(jù)格力電器股東信息，目前控股股東珠海格力集團(tuán)有限公司(下稱“格力集團(tuán)”)的持股比例為18.22%，轉(zhuǎn)讓15%之后，還將繼續(xù)持有3.22%的股份。
按照格力電器在4月1日停牌前的總市值2840億元計(jì)，3.22%的股份對(duì)應(yīng)約91億的市值。
根據(jù)格力電器的公司章程，持股3%的股東有權(quán)提名董事。市場人士分析稱，格力集團(tuán)出讓股份后仍留下逾3%股份，可能即與公司章程的該項(xiàng)規(guī)定有關(guān)，借此，在未來格力電器的公司治理結(jié)構(gòu)中，珠海國資委仍將保留一定的話語權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。
格力電器公司章程第5.2.2條和第4.6.8條規(guī)定，董事會(huì)由9名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長1人。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)提名董事、股東代表監(jiān)事候選人;公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。
有意思的是，股份的保留和董事會(huì)席位提名權(quán)利的保留，與今年年初公司章程的修改遙相呼應(yīng)。今年1月2日，格力電器修改了公司章程，章程中增設(shè)了公司黨委和公司紀(jì)委兩項(xiàng)機(jī)構(gòu)設(shè)置。
格力電器股權(quán)結(jié)構(gòu)中，前二、三、四、五名股東分別是：河北京海擔(dān)保投資有限公司，持股比例為8.91%;香港中央結(jié)算有限公司(陸股通)持有7.86%;中國證券金融股份有限公司持有2.99%;前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司-海利年年持有1.92%。
倘若格力集團(tuán)的15%股份出讓，乃向單一戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓，那么格力集團(tuán)將變?yōu)榈谖宕蠊蓶|，格力集團(tuán)未來還會(huì)不會(huì)繼續(xù)減持剩余的3.22%股份，目前不得而知。但市場人士分析認(rèn)為，格力集團(tuán)之所以在今年年初新設(shè)兩項(xiàng)治理機(jī)構(gòu)，可能正是考慮保持珠海國資委超越持股股權(quán)比例的影響力。
格力電器的市場化治理改革勢在必行，2005年，格力集團(tuán)的高層動(dòng)蕩曾經(jīng)讓格力電器的治理結(jié)構(gòu)和控制權(quán)處于不穩(wěn)定狀態(tài)并進(jìn)而影響到公司經(jīng)營，彼時(shí)珠海國資委險(xiǎn)將格力電器控制權(quán)賣給開利空調(diào)。
格力電器董事長董明珠曾在公開場合回憶說：“當(dāng)時(shí)我們政府希望把格力電器賣掉，因?yàn)楫?dāng)時(shí)我們的國有資產(chǎn)占了58%，當(dāng)時(shí)我也強(qiáng)烈要求不能賣。結(jié)果外資企業(yè)告訴我，說給我年薪8000萬，我們中國所有的合資企業(yè)經(jīng)營者都是非常滿意的，但是我說我不滿意。所以我們用十年的時(shí)間，2004年到2014年的時(shí)間，我們給國家的稅收是150億。如果我們賣完以后，我們國家還有這么多的稅收嗎?格力這個(gè)品牌就沒有了。”
有并購專業(yè)人士分析稱，格力電器此次加入混改的大軍，不排除珠海國資委和格力電器雙方都試圖揭去格力電器國資背景的標(biāo)簽，這樣更有利于格力電器以市場化主體的身份參與海外業(yè)務(wù)競爭。
產(chǎn)業(yè)協(xié)同資本猜想
董明珠還在2017年出手阻止了姚振華執(zhí)掌的前海人壽舉牌格力電器。上海一位并購基金負(fù)責(zé)人分析稱，從前兩次格力電器面臨潛在的控制權(quán)變更壓力時(shí)，董明珠都出手制止的過往情形來猜測，這一次格力集團(tuán)征集來的股權(quán)受讓方，大概率仍然繞不過董明珠和管理層這一關(guān)。盡管2016年11月董明珠已經(jīng)卸任格力集團(tuán)董事長一職，但考慮到董明珠多年來對(duì)于格力電器發(fā)展的貢獻(xiàn)和舉足輕重的地位，未來新來的大股東只有與管理層更好地協(xié)同和融合，才可能形成股東方、管理層與企業(yè)的三方共贏。
格力集團(tuán)自格力電器1996年上市以來，通過向經(jīng)銷商轉(zhuǎn)讓股份、向管理層實(shí)施股權(quán)激勵(lì)等動(dòng)作，持股比例由上市后的60%減至目前的18.22%。回過頭來從客觀效果看，與格力集團(tuán)減持動(dòng)作相對(duì)應(yīng)的是，格力電器擺脫了其他國有上市公司國有絕對(duì)控股的治理模式，朝著股權(quán)多元化和治理模式市場化的方向發(fā)展，激發(fā)了經(jīng)營活力，才在完全競爭領(lǐng)域蛻變成巨頭。
一周前，格力電器公告稱，格力集團(tuán)正籌劃轉(zhuǎn)讓所持有的部分格力電器股權(quán)，可能涉及公司控制權(quán)變動(dòng)。因此格力電器停牌至今。
對(duì)于此次萬眾矚目的控制權(quán)變更來說，外界最關(guān)心的還是誰將是最終的收購方。格力電器停牌前30個(gè)交易日均價(jià)為45.59元/股，15%的轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例對(duì)應(yīng)的價(jià)格約為411億元。什么機(jī)構(gòu)會(huì)有這么雄厚的資金實(shí)力?
上述并購基金負(fù)責(zé)人分析，除了需要雄厚的資金實(shí)力外，引進(jìn)來的戰(zhàn)略投資者應(yīng)該是能夠與格力電器的業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)并能幫助格力電器布局重大產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略的，才有可能帶領(lǐng)格力電器在“后混改時(shí)代”繼續(xù)保持良好的勢頭。
據(jù)稱，格力集團(tuán)尚在進(jìn)一步研究制定本次公開征集轉(zhuǎn)讓的具體方案，本次公開征集轉(zhuǎn)讓尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門等機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，是否能取得批準(zhǔn)及批準(zhǔn)時(shí)間存在不確定性。
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