深交所并購重組審核委員會2023年第9次審議會議于2023年6月28日召開，審議結果顯示，洛陽新強聯回轉支承股份有限公司（以下簡稱“新強聯”，300850.SZ）本次交易符合重組條件和信息披露要求。
重組委會議現場問詢的主要問題
1.關于股權回購條款。根據申報材料，2020年12月《增資協議》約定，“若發生：（1）圣久鍛件2021年、2022年、2023年中任意一年的凈利潤低于上述業績承諾約定的經營目標的80%；或（2）新強聯未在交割日后24個月內啟動或未在交割日后36個月內完成《增資協議》約定的換股交易購買投資者持有的股權，則投資方有權要求新強聯回購投資方持有的全部或部分圣久鍛件股權。”
【資料圖】
請上市公司說明：（1）是否存在觸發投資方可以主張股權回購權利的情形；（2）上述股權回購約定是否構成本次交易的障礙。同時，請獨立財務顧問、律師發表明確意見。
2.關于評估預測。根據申報材料，上市公司為標的資產的主要客戶，本次交易預測標的資產2023年度營業收入增長率為39.79%，2024年度至2027年度營業收入增長率為5%。
請上市公司：（1）結合風電行業政策調整、“搶裝潮”影響，說明標的資產評估預測收入持續增長的合理性；（2）說明標的資產主要產品鍛件在預測期各期單價保持不變的合理性。同時，請獨立財務顧問、評估師發表明確意見。
需進一步落實事項
請上市公司：在重組報告書中補充披露2020年12月《增資協議》股權回購條款及交易對方后續出具的相關承諾或決議等文件對本次交易的影響。同時，請獨立財務顧問、律師發表明確意見。
2023年6月15日，新強聯發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)(上會稿)。
本次交易方案可分為發行股份及支付現金購買資產、發行股份募集配套資金兩部分。
發行股份及支付現金購買資產方面，本次交易中擬發行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。
本次發行股份及支付現金購買資產涉及的股份發行對象為深創投新材料基金、馳銳投資、乾道榮輝和范衛紅。本次股份發行方式為向特定對象發行，本次發行股份的認購方式為資產認購，由發行對象以其持有的圣久鍛件股權認購。
經交易各方協商，本次發行股份的發行價格為46.66元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。本次交易選擇定價基準日前20個交易日均價作為市場參考價，主要系定價基準日前20個交易日均價與本次交易公告前最后一個交易日的收盤價更為接近，對應的上市公司市值更為接近市場價值。經過2022年度現金分紅后除權除息調整后，本次發行股份的發行價格為46.56元/股。
圣久鍛件51.1450%股權的交易價格為97,175.50萬元，其中，發行股份支付對價72,881.63萬元，現金支付對價24,293.88萬元。發行股份的發行價格為46.56元/股，按照上述計算方法，本次交易發行股份數量為15,653,267股，占發行后總股本的4.53%。
交易對方通過本次交易獲得的上市公司的新增股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。
募集配套資金方面，本次募集配套資金擬發行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。
本次募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規定條件的合計不超過35名（含35名）特定投資者。最終發行對象將由公司股東大會授權董事會在取得中國證監會的注冊同意文件后，與本次交易的獨立財務顧問（主承銷商）根據有關法律、法規及其他規范性文件的規定及投資者申購報價情況確定。
本次募集配套資金的發行方式為向特定對象發行，由發行對象以現金方式認購上市公司本次配套融資的發行股份。
本次募集配套資金的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。最終發行價格將在本次交易獲得深交所審核同意及中國證監會最終予以注冊確定后，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，并根據詢價情況，與本次交易的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。
本次發行股份募集配套資金不超過35,000萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次配套融資發行股份的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時不超過本次發行前公司總股本的30%。最終發行的股份數量將在本次交易獲得深交所審核同意及中國證監會最終予以注冊確定后，由公司董事會根據股東大會的授權，結合市場情況及根據發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。
本次發行股份募集配套資金不超過35,000萬元，擬用于支付本次交易的現金對價，補充上市公司流動資金和支付中介機構費用等。其中用于補充流動資金的比例不超過募集配套資金總額的50%。
本次發行股份募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產的成功實施為前提條件，但發行股份募集配套資金募集不足或失敗并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。
本次標的資產最終交易價格為97,175.50萬元，其中，發行股份支付對價72,881.63萬元，現金支付對價24,293.88萬元。本次現金支付對價的資金來源為本次交易的配套募集資金。在配套募集資金到位前，上市公司可根據支付安排以自有資金先行支付，待募集資金到位后予以置換。
標的資產對應的資產總額、資產凈額、營業收入指標均未超過上市公司相應項目的50%，因此本次交易不構成重大資產重組。
本次交易前，交易對方與上市公司不存在關聯關系，本次交易完成后，交易對方持有公司股權比例預計不超過公司總股本的5%。根據《公司法》、《證券法》、《創業板股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，本次交易不構成關聯交易。
本次交易前后上市公司的控股股東和實際控制人均為肖爭強和肖高強，上市公司最近三十六個月內實際控制人未發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，即不構成重組上市。
上市公司主要從事大型回轉支承、工業鍛件和鎖緊盤的研發、生產和銷售，公司的主要產品包括風電主軸軸承、偏航軸承、變槳軸承，盾構機軸承及關鍵零部件，海工裝備起重機回轉支承、鍛件和鎖緊盤等，產品主要應用于風力發電機組、盾構機、海工裝備和工程機械等領域。圣久鍛件是一家主要從事工業金屬鍛件的研發、生產和銷售，具有自主研發和創新能力的高新技術企業，主要產品為工業金屬鍛件，是高端裝備制造業的關鍵基礎部件。本次交易完成后，圣久鍛件將成為上市公司全資子公司，將進一步增強公司盈利能力和可持續發展。
東興證券接受新強聯的委托，擔任本次交易的獨立財務顧問，財務顧問主辦人為周波興、胡杰畏。
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責任編輯：Rex_29
