深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第9次審議會議于昨日召開，審議結(jié)果顯示，銅陵有色金屬集團(tuán)股份有限公司（證券簡稱：銅陵有色，證券代碼：000630.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)本次交易符合重組條件和信息披露要求。
重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題
(資料圖)
關(guān)于礦業(yè)權(quán)。根據(jù)申報(bào)材料，上市公司擬收購標(biāo)的的主要資產(chǎn)為厄瓜多爾境內(nèi)的米拉多銅礦相關(guān)資產(chǎn)。標(biāo)的資產(chǎn)評估按照采礦合同和礦業(yè)權(quán)可以正常續(xù)期考慮，剩余開采年限為22.26年；在未能續(xù)期的情形下，剩余開采年限為14.67年。
請上市公司說明：（1）礦業(yè)權(quán)續(xù)期獲得厄瓜多爾有權(quán)部門批準(zhǔn)是否存在障礙；（2）如標(biāo)的資產(chǎn)采礦合同、礦業(yè)權(quán)不能續(xù)期，是否對上市公司構(gòu)成重大不利影響；（3）標(biāo)的資產(chǎn)采礦進(jìn)度和采礦規(guī)模安排的合規(guī)性。同時(shí)，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師發(fā)表明確意見。
需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)
無
銅陵有色今日早間披露發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（注冊稿）。公司擬向有色集團(tuán)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買其持有的中鐵建銅冠70%股權(quán)，并擬向不超過35名特定投資者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金。中鐵建銅冠70%股權(quán)的交易作價(jià)為667,325.09萬元。
根據(jù)坤元評估出具并經(jīng)有色集團(tuán)備案的《評估報(bào)告》，截至評估基準(zhǔn)日2022年6月30日，中鐵建銅冠股東全部權(quán)益價(jià)值為953,321.55萬元，據(jù)此計(jì)算，本次標(biāo)的資產(chǎn)中鐵建銅冠70%股權(quán)對應(yīng)權(quán)益價(jià)值為667,325.09萬元。交易雙方經(jīng)協(xié)商同意，本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以經(jīng)有色集團(tuán)備案的評估值為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定為667,325.09萬元。銅陵有色以發(fā)行股份方式支付的交易對價(jià)為567,226.32萬元，占交易價(jià)格的85%；以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式支付的交易對價(jià)為33,366.26萬元，占交易價(jià)格的5%；以現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)為66,732.51萬元，占交易價(jià)格的10%。
本次交易中，銅陵有色擬向不超過35名特定投資者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金，募集資金總額不超過214,600.00萬元，不超過本次交易中發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。募集配套資金擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)與中介費(fèi)用等，并用于標(biāo)的公司償還債務(wù)，其中用于償還債務(wù)的金額不超過交易作價(jià)的25%。
發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，本次募集配套資金以本次購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但本次購買資產(chǎn)不以本次募集配套資金的成功實(shí)施為前提，本次募集配套資金最終成功與否不影響本次購買資產(chǎn)的實(shí)施。
銅陵有色本次交易中擬發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。
銅陵有色本次股份的發(fā)行對象為購買資產(chǎn)交易對方有色集團(tuán)，發(fā)行對象以其持有的標(biāo)的公司股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行的股票。
銅陵有色本次發(fā)行普通股購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次重組相關(guān)議案的董事會決議公告日，即上市公司第九屆董事會第三十二次會議決議公告日。
銅陵有色本次重組以股份支付部分的交易價(jià)格為567,226.32萬元，發(fā)行股份的數(shù)量為210,083.8222萬股。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)對應(yīng)發(fā)行股份的數(shù)量占發(fā)行后上市公司總股本（未考慮配套融資，交易對方持有可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股）比例為16.64%。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)方面，銅陵有色本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的種類為可轉(zhuǎn)換為上市公司普通股A股的公司債券，每張面值為人民幣100元，按照面值發(fā)行，上市地點(diǎn)為深交所。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司。
銅陵有色本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為667,325.09萬元，其中以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式支付的交易對價(jià)為33,366.26萬元，占交易價(jià)格的5%。按照上述計(jì)算方法，銅陵有色向交易對方發(fā)行可轉(zhuǎn)債的數(shù)量為3,336,626張。
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方面，本次交易中，銅陵有色擬以現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)為66,732.51萬元，占交易價(jià)格的10%，資金來源為本次向特定投資者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集的配套資金。
銅陵有色擬向不超過35名特定投資者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金，募集資金總額不超過214,600萬元，其中擬用于支付標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)金對價(jià)的金額為66,732.51萬元。若配套募集資金金額不足以滿足上述用途需要，銅陵有色將通過自有資金或資金自籌等方式補(bǔ)足差額部分。
銅陵有色已與有色集團(tuán)簽訂《銅陵有色金屬集團(tuán)股份有限公司與銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司之發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定在標(biāo)的資產(chǎn)交割日后6個月內(nèi)或本次交易配套募集資金到賬后5個工作日內(nèi)（以期限先到為準(zhǔn)），向有色集團(tuán)一次付清上述現(xiàn)金對價(jià)。
銅陵有色本次募集配套資金擬用于支付標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)金對價(jià)、標(biāo)的公司償還借款及支付交易的稅費(fèi)及中介費(fèi)用。
銅陵有色本次交易對方為有色集團(tuán)，系公司控股股東；本次交易標(biāo)的公司為中鐵建銅冠，系有色集團(tuán)的控股子公司。根據(jù)《公司法》《證券法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上市公司召開董事會審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。在召開的股東大會審議本次交易方案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東已回避表決。
截至報(bào)告書簽署日，銅陵有色控股股東為銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司，有色集團(tuán)直接持有銅陵有色3,845,746,464股，占上市公司總股本的36.53%；安徽省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直接持有有色集團(tuán)61.00%股權(quán)，直接和間接持有有色集團(tuán)100.00%的股權(quán)，為銅陵有色的實(shí)際控制人。
截至報(bào)告書簽署日，中鐵建銅冠的控股股東為有色集團(tuán)，實(shí)際控制人為安徽省國資委。
銅陵有色本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為國泰君安證券股份有限公司、華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，其中，國泰君安的項(xiàng)目主辦人為陳啟航、鄧超、王亞沁，項(xiàng)目協(xié)辦人為朱哲磊、李銳、董櫓冰、劉勇、胡時(shí)陽、郝世鵬，華泰聯(lián)合的項(xiàng)目主辦人為樊燦宇、武逸飛、黃濤，項(xiàng)目協(xié)辦人為楊柏齡、左迪、欒宏飛、崔瑞城、許亮。
銅陵有色2022年?duì)I業(yè)收入為1218.45億元，同比下降7.01%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為27.30億元，同比下降11.96%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為24.90億元，同比下降9.07%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為63.44億元，同比增加85.88%。
銅陵有色2023年第一季度營業(yè)收入為343.37億元，同比增長18.60%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為6.54億元，同比增長3.96%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為7.21億元，同比增長11.09%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-21.63億元，上年同期為13.10億元。
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