ST南衛(wèi)（603880.SH）今日漲停，收報4.80元，漲幅5.03%。ST南衛(wèi)停牌前最后一個交易日即6月1日當(dāng)天，股價收報4.57元，漲幅5.06%。

昨晚，ST南衛(wèi)發(fā)布2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案。本次發(fā)行計劃募集資金總額不超過299200902.00元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。

【資料圖】

本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在經(jīng)過上海證券交易所審核并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機向特定對象發(fā)行股票。

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為蘇州豐瑞達(dá)，發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股票。

本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第九次會議決議公告日。發(fā)行價格為3.41元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不超過87742200股（含本數(shù)），即不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

本次發(fā)行對象認(rèn)購的本次向特定對象發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次向特定對象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共享。本次發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行相關(guān)議案之日起十二個月。若相關(guān)法律、法規(guī)對決議有效期有新的規(guī)定，從其規(guī)定。

本次向特定對象發(fā)行預(yù)案公告前，蘇州豐瑞達(dá)未持有公司股份，與上市公司、公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。李平與蘇州豐瑞達(dá)的股份轉(zhuǎn)讓完成及本次發(fā)行完成后，蘇州豐瑞達(dá)將合計持有上市公司111142200股股份，占上市公司股份總數(shù)的29.23%，為上市公司控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，蘇州豐瑞達(dá)是公司的關(guān)聯(lián)方，蘇州豐瑞達(dá)認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行股票的行為構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

截至預(yù)案出具日，公司控股股東、實際控制人為李平。2023年6月8日，李平與蘇州豐瑞達(dá)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定蘇州豐瑞達(dá)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓李平持有的上市公司23400000股股份（占上市公司股份總數(shù)的8.00%）。2023年6月8日，李平出具了《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函（一）》，同日，李平出具了《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函（二）》，2023年6月8日，蘇州豐瑞達(dá)與公司簽署了《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司向特定對象發(fā)行股票之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》，蘇州豐瑞達(dá)擬通過現(xiàn)金方式認(rèn)購公司向其發(fā)行的87742200股股票（最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)）。本次股份轉(zhuǎn)讓完成、本次放棄表決權(quán)生效及本次發(fā)行完成后，蘇州豐瑞達(dá)將直接持有公司111142200股股份，占上市公司股份總數(shù)的29.23%，李平及其一致行動人將合計持有上市公司113160415股股份，占上市公司股份總數(shù)的29.76%，李平及其一致行動人將持有的剩余具有表決權(quán)股份數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的比例為4.66%。上市公司控股股東將變更為蘇州豐瑞達(dá)，實際控制人將變更為張磊。綜上，本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

ST南衛(wèi)2022年年度報告顯示，2022年，ST南衛(wèi)實現(xiàn)營業(yè)收入5.45億元，同比增長3.40%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1464.87萬元，同比增長35.64%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-1926.38萬元，同比增長12.92%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額3127.64萬元。

ST南衛(wèi)2022年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額為455.40萬元，上期金額為2148.52萬元。

經(jīng)天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截止2022年12月31日，公司2022年度合并報表歸屬上市公司股東凈利潤為-14648702.48元，母公司實現(xiàn)凈利潤4555356.15元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)年不計提盈余公積，加上年初未分配利潤188295557.58元，2022年實際可供分配的利潤為192850913.73元。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅(2022年修訂)》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《公司未來三年(2021-2023年)股東回報規(guī)劃》等相關(guān)規(guī)定，基于公司2022年度凈利潤為負(fù)數(shù)的情況，綜合考慮行業(yè)現(xiàn)狀、公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營情況等因素，為保障公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，穩(wěn)步推動后續(xù)發(fā)展，更好地維護全體股東的長遠(yuǎn)利益，公司2022年度擬不進行利潤分配，也不進行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

ST南衛(wèi)2023年第一季度報告顯示，2023年一季度，ST南衛(wèi)實現(xiàn)營業(yè)收入2.26億元，同比增長58.09%；歸屬于上市公司股東的凈利潤693.07萬元，同比增長3.03%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤649.70萬元，同比下滑1.04%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額2059.55萬元。

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