深交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)2023年第5次審議會(huì)議于2023年5月26日召開(kāi)，審議結(jié)果顯示，保定樂(lè)凱新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂(lè)凱新材”，300446.SZ）本次交易符合重組條件和信息披露要求。
(資料圖)
重組委會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)詢的主要問(wèn)題
（一）關(guān)于標(biāo)的公司整合。根據(jù)申報(bào)材料，上市公司本次交易后將形成多主業(yè)運(yùn)營(yíng)格局，新增油氣設(shè)備業(yè)務(wù)和汽車零部件業(yè)務(wù)；上市公司與航天能源、航天模塑在企業(yè)文化、組織模式、財(cái)務(wù)管理與內(nèi)部控制、人力資源管理、產(chǎn)品研發(fā)管理、業(yè)務(wù)合作等方面需進(jìn)行整合。
請(qǐng)上市公司說(shuō)明：對(duì)標(biāo)的公司整合的具體措施及可行性；是否存在通過(guò)內(nèi)部交易調(diào)整標(biāo)的公司業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)內(nèi)部控制機(jī)制是否健全有效。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見(jiàn)。
（二）關(guān)于航天模塑評(píng)估預(yù)測(cè)。根據(jù)申報(bào)材料，航天模塑為主流汽車廠商的多款新能源車型提供量產(chǎn)配套或進(jìn)入供應(yīng)商體系；受汽車零部件行業(yè)普遍存在的“年降”機(jī)制和原材料采購(gòu)價(jià)格波動(dòng)等因素影響，航天模塑存在綜合毛利率下滑的風(fēng)險(xiǎn)。
請(qǐng)上市公司說(shuō)明：航天模塑為主流汽車廠商新能源車型提供量產(chǎn)配套或進(jìn)入供應(yīng)商體系的具體進(jìn)展情況，是否存在不能適應(yīng)汽車廠商競(jìng)爭(zhēng)格局變化的風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)測(cè)期毛利率較歷史年度維持較高水平的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估師發(fā)表明確意見(jiàn)。
需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)
無(wú)
2023年5月19日，樂(lè)凱新材發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）顯示，上市公司擬向四川航天集團(tuán)、川南火工、航投控股、瀘州同心圓發(fā)行股份購(gòu)買其持有的航天能源100%股權(quán)；上市公司擬向四川航天集團(tuán)、燎原科技、焦興濤等30名自然人股東發(fā)行股份購(gòu)買其持有的航天模塑100%股份；上市公司擬向包括航投控股在內(nèi)的不超過(guò)35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金。
在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方面，上市公司擬采用發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，向四川航天集團(tuán)等35名交易對(duì)方購(gòu)買航天能源100%股權(quán)及航天模塑100%股份。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為全部交易對(duì)方，包括四川航天集團(tuán)、燎原科技、川南火工、航投控股、瀘州同心圓、焦興濤、曹振華、焦建、焦勃、張繼才、曹建、陳延民、許斌、何麗、劉建華、曹振芳、韓剛、鄧毅學(xué)、郭紅軍、張政、曹振霞、紀(jì)建波、隋貴彬、戚明選、蘇同光、榮健、胡鞏基、袁曲、張惠武、張涌、焦建偉、樂(lè)旭輝、李霞、李守富、李茗媛。發(fā)行對(duì)象以其持有標(biāo)的公司股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。
以評(píng)估值為參考依據(jù)，并經(jīng)公司與交易對(duì)方共同協(xié)商，最終確定航天能源100%股權(quán)的交易價(jià)格為220,503.95萬(wàn)元，航天模塑100%股份交易價(jià)格為109,831.05萬(wàn)元，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格合計(jì)為330,335.00萬(wàn)元。
在募集配套資金方面，上市公司擬向包括航投控股在內(nèi)的不超過(guò)35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)本次擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易完成后上市公司總股本的30%，募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)210,000萬(wàn)元，相當(dāng)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的63.57%。
航投控股參與本次發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)金額為不超過(guò)10,000萬(wàn)元（含本數(shù)）。
本次募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)210,000萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后用于頁(yè)巖氣開(kāi)發(fā)智能裝備升級(jí)改造項(xiàng)目、軍用爆破器材生產(chǎn)線自動(dòng)化升級(jí)改造項(xiàng)目、川南航天能源科技有限公司研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、汽車內(nèi)外飾件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、成都航天模塑股份有限公司研發(fā)中心及模具中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)本次交易方案，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方四川航天集團(tuán)、燎原科技、川南火工、航投控股均為上市公司實(shí)際控制人航天科技集團(tuán)實(shí)際控制的公司。本次募集配套資金部分所發(fā)行股份的認(rèn)購(gòu)方包括航投控股，航天科技集團(tuán)為航投控股的實(shí)際控制人。
本次交易達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，需經(jīng)深交所批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)方可實(shí)施。
公司自上市以來(lái)，實(shí)際控制人未發(fā)生變動(dòng)，為航天科技集團(tuán)。本次交易完成后，根據(jù)本次交易股份發(fā)行情況及燎原科技、川南火工與四川航天集團(tuán)間的表決權(quán)委托安排，上市公司控股股東將變更為四川航天集團(tuán)。上述四川航天集團(tuán)、燎原科技、川南火工均為航天科技集團(tuán)實(shí)際控制的公司，本次交易前后，上市公司實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化，均為航天科技集團(tuán)，不存在其他控制權(quán)相關(guān)安排。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。
樂(lè)凱新材表示，本次交易完成后，上市公司將整合優(yōu)質(zhì)資源，基于現(xiàn)有的信息防偽材料、電子功能材料和精細(xì)化工材料，依托航天制造技術(shù)，面向軍民兩用市場(chǎng)，進(jìn)入油氣設(shè)備領(lǐng)域和汽車零部件領(lǐng)域，豐富公司產(chǎn)品系列，提升上市公司的盈利能力。同時(shí)，在信息防偽材料領(lǐng)域，公司開(kāi)發(fā)的INS工藝汽車內(nèi)飾膜新產(chǎn)品，可以借助標(biāo)的公司航天模塑的工藝技術(shù)優(yōu)勢(shì)和客戶資源，促進(jìn)該產(chǎn)品在下游汽車領(lǐng)域的應(yīng)用。同時(shí)，公司將通過(guò)研發(fā)、銷售、管理的整合與合作，提升公司整體產(chǎn)品研發(fā)和市場(chǎng)拓展能力。
樂(lè)凱新材本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司，項(xiàng)目主辦人為賈義真、田加力、先庭宏、莫鵬。
2022年年度報(bào)告顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.70億元，同比增長(zhǎng)10.91%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)501.35萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)0.53%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-115.81萬(wàn)元，上年同期為-1347.15萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為801.41萬(wàn)元，同比減少81.41%。
2023年一季度報(bào)告顯示，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4674.68萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)11.00%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)137.86萬(wàn)元，同比減少12.99%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-34.04萬(wàn)元，同比減少113.86%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-878.30萬(wàn)元，同比減少161.15%。
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