近日，上海證券交易所發布關于對武漢長江通信產業集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易草案的信息披露問詢函草案的信息披露問詢函（上證公函【2023】0126號）。2月11日，武漢長江通信產業集團股份有限公司（簡稱“長江通信”，600345.SH）發布發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。
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長江通信擬向電信科學技術第一研究所有限公司、青島宏坤元賈投資管理中心（有限合伙）、寧波愛鑫投資合伙企業（有限合伙）、申迪（天津）企業管理合伙企業（有限合伙）、寧波荻鑫投資合伙企業（有限合伙）、愛迪（天津）企業管理合伙企業（有限合伙）、國新雙百壹號（杭州）股權投資合伙企業（有限合伙）、興迪（天津）企業管理合伙企業（有限合伙）、蕪湖曠沄人工智能產業投資基金（有限合伙）及湖北長江中信科移動通信技術產業投資基金合伙企業（有限合伙）發行股份購買其合計持有的迪愛斯信息技術股份有限公司100%的股權。為提高重組后新注入資產的績效，同時滿足上市公司未來的資金需求，上市公司擬向中國信科集團鎖價發行股份募集配套資金64999.99954萬元。本次發行股份購買資產為募集配套資金的前提，而發行股份購買資產不以募集配套資金為前提。
資產評估機構以2022年6月30日為評估基準日出具了東洲評報字[2022]第1397號資產評估報告。資產評估機構采用收益法和市場法對迪愛斯股東全部權益價值進行了評估，并采用收益法評估結果作為本次交易的評估結論，評估基準日迪愛斯股東全部權益價值在收益法下的評估結果為人民幣110707.31萬元。標的公司合并報表中歸屬于母公司股東權益賬面值為29301.84萬元，評估增值81405.47萬元，增值率為277.82%；母公司報表中股東權益賬面值為30523.86萬元，評估增值80183.45萬元，增值率為262.69%。參考上述評估值，經上市公司及交易對方友好協商，確定本次發行股份購買迪愛斯100%股權的交易作價為110707.31萬元。
長江通信本次發行股份購買資產的發行對象為電信一所、青島宏坤、寧波愛鑫、申迪天津、寧波荻鑫、愛迪天津、國新雙百、興迪天津、蕪湖曠沄及湖北長江5G基金，發行對象以其分別持有的全部標的公司股權認購本次發行的股份。本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司審議本次重組相關事項的第九屆董事會第八次會議決議公告之日。本次發行股份購買資產的發行價格為13.90元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。本次交易的發行股份數量為79645542股，發行完成后（不考慮配套融資），公司總股本將變更為277645542股。
長江通信擬向中國信科集團以鎖價方式非公開發行股票募集配套資金64999.99954萬元。本次募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次重組相關事項的第九屆董事會第八次會議決議公告之日，發行價格為12.70元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司A股股票交易均價的80%。
據立信會計師出具的《審計報告》（信會師報字［2023］第ZG20301號），截至2022年9月30日，迪愛斯主要資產情況如下：
報告期各期末，迪愛斯的應收賬款分別為16988.54萬元、24668.53萬元和28730.77萬元，占資產總額的比例分別為22.36%、27.53%和36.66%，總體穩中有升。2021年應收賬款大幅增加主要是因為業務擴張、收入增加。2022年9月30日迪愛斯的應收賬款占比增長幅度較大原因系迪愛斯的客戶回款主要在第四季度，因此前三季度的應收賬款余額較高。
迪愛斯2020年度、2021年度、2022年1-9月3個報告期內營業收入分別為4.43億元、5.18億元、2.42億元。
經計算，迪愛斯2022年1-9月應收賬款賬面余額占當期營業收入比重為118.70%。
上海證券交易所指出，草案顯示，2022年1-9月，標的公司實現營業收入2.42億元，凈利潤227.33萬元，分別約占評估報告預測2022年全年收入和凈利潤的56.54%、8.90%。同時，標的公司2020年至2022年前三季度收到的政府補助分別約為1238.95萬元、2216.96萬元、1239.68萬元，占同期凈利潤的比例分別為37.55%、36.56%、545.32%。
截至2022年9月30日，標的公司應收賬款賬面余額為2.87億元，占2022年前三季度營業收入的比例為118.60%。其中，賬齡1-2年、2-3年、3年以上的應收賬款占比分別約為24.43%、21.64%、15.92%。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2023】0126號
關于對武漢長江通信產業集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易草案的信息披露問詢函草案的信息披露問詢函
武漢長江通信產業集團股份有限公司：
經審閱你公司披露的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易草案》（以下簡稱草案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。
1.草案顯示，標的公司迪愛斯主營公安、應急及城運行業通信與指揮領域的自主產品開發及銷售、系統集成和運維與技術服務，主要客戶為政府公安部門、應急管理部門、城市運營管理部門等。本次交易作價采用收益法評估結果，預測標的公司2023年至2027年主營收入增長率分別為36.64%、16.07%、13.05%、10.79%、7.50%，2028年繼續維持較高收入并進入永續期。
請公司結合標的公司客戶拓展計劃、市場容量、行業競爭格局等，說明其主營業務收入在相關預測期間內持續增長的依據和可實現性，以及在永續期保持穩定的相關評估假設是否合理。請財務顧問、評估機構發表意見。
2．草案顯示，2022年1-9月，標的公司實現營業收入2.42億元，凈利潤227.33萬元，分別約占評估報告預測2022年全年收入和凈利潤的56.54%、8.90%。同時，標的公司2020年至2022年前三季度收到的政府補助分別約為1238.95萬元、2216.96萬元、1239.68萬元，占同期凈利潤的比例分別為37.55%、36.56%、545.32%。
請公司補充披露：（1）分季度披露標的公司2020年至2022年前三季度的營業收入、凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額及占全年比重，說明各季度占比是否存在明顯差異及原因，相關業績表現是否與同業公司存在較大差異及其合理性；（2）結合在手訂單及執行情況、收入確認政策等，說明標的公司在2022年第四季度實現全年約91.09%的凈利潤的合理性；（3）說明標的公司業績是否對政府補助等非經常性損益構成重大依賴。請財務顧問、會計師發表意見。
3.草案顯示，截至2022年9月30日，標的公司應收賬款賬面余額為2.87億元，占2022年前三季度營業收入的比例為118.60%。其中，賬齡1-2年、2-3年、3年以上的應收賬款占比分別約為24.43%、21.64%、15.92%。
請公司補充披露：（1）標的公司各業務板塊應收賬款的主要欠款方，并結合業務模式、信用政策及同行業可比公司情況，說明應收賬款賬齡較長的原因及合理性，是否存在逾期情形；（2）賬齡一年以上應收賬款對應的銷售情況，包括銷售對象、內容及金額，收入確認時點及金額，合同約定的項目進度、結算安排及目前進展；（3）賬齡一年以上應收賬款的回款風險及相關回款安排，標的公司評估作價時是否充分考慮未來應收賬款無法回收可能計提減值的風險因素。請財務顧問、會計師、評估機構發表意見。
4.草案顯示，本次重組交易對方包括多家合伙企業，其中青島宏坤因除標的公司外暫無其他對外投資，出于審慎性考慮，公司將青島宏坤視為專為本次交易設立的主體進行穿透披露。
請公司補充披露：（1）本次重組交易對方中其他合伙企業是否存在專為本次交易設立的情形，是否以持有標的公司為目的，以及合伙協議及資管計劃約定的存續期限；（2）如上述合伙企業專為本次交易設立，補充披露相關合伙份額的鎖定安排。請財務顧問、律師發表意見。
5.草案顯示，截至2022年9月30日，迪愛斯核心技術人員僅5人，占研發技術人員的比例為1.52%。請公司：（1）補充披露近兩年核心技術人員變動情況，并說明除與核心技術人員簽署勞動合同外，標的公司是否采取了包括簽訂競業禁止協議等其他保持人才隊伍穩定、控制人才流失風險的措施；（2）結合核心技術人員在公司研發活動和相關重要項目中所發揮的作用，說明核心人員的變動是否會對標的公司經營業績帶來重大不利影響。請財務顧問發表意見。
6.公司此前在回復我部預案問詢時曾明確，公司控股股東及其一致行動人本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成后18個月內不得轉讓，但未在草案中披露相關安排。請公司補充披露公司控股股東及其一致行動人在此交易前所持有公司股份的鎖定期安排。
請你公司收到本問詢函后對外披露，在10個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對草案作相應修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二三年二月二十二日
責任編輯：Rex_23
