在經(jīng)歷監(jiān)管收緊以及市場化改革以后，并購重組市場上半年煥然一新。
審核節(jié)奏進(jìn)入快車道，根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，今年新受理的并購項(xiàng)目審核周期平均需要66天，相比去年同期平均86天大幅縮短。證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部副主任劉連起近期公開表示，今年將通過進(jìn)一步簡政放權(quán)，審核周期最短縮至7個(gè)工作日。
支付工具也比以往更多元。定向可轉(zhuǎn)債品種帶動(dòng)了原本萎靡的并購市場。根據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，約有31單并購方案涉及定向可轉(zhuǎn)債，成為常見的支付方式。
而上半年末借殼市場的政策變化，是并購市場另一大亮點(diǎn)。創(chuàng)業(yè)板借殼限制的松綁，給戰(zhàn)略新興企業(yè)更多上市渠道的選擇，這也成為下半年并購市場最大的期待。
審核加速
并購重組上半年正步入新階段。
審核效率進(jìn)一步提高。根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者對Wind數(shù)據(jù)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，今年證監(jiān)會(huì)新受理的并購重組項(xiàng)目， 18家企業(yè)從受理到上會(huì)平均需要66天，相較去年同期平均86天而言，大幅加速。
其中納爾股份用時(shí)最短，公司擬定增收購墨庫圖文34.33%股權(quán)，該交易事項(xiàng)在5月17日獲得證監(jiān)會(huì)受理，6月6日上重組委，用時(shí)才19天。6月27日被否的博瑞傳播并購重組事項(xiàng)，在5月28日獲得受理，用時(shí)30天。
從安排上會(huì)速度來看，今年上半年證監(jiān)會(huì)并購重組委共召開27次審核會(huì)議，合計(jì)審核47家公司。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，3-4月數(shù)量最多，分別有10家、12家。5月上會(huì)數(shù)量驟減，只有4家;6月有所恢復(fù)，共有8家。
證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部副主任劉連起在上周末出席“2019中國上市公司論壇”公開表示，證監(jiān)會(huì)審核的數(shù)量是逐年下降的，其中2017年需要證監(jiān)會(huì)審核的單數(shù)占比為7%，2018年則只占4%。“證監(jiān)會(huì)審核的周期一般是3個(gè)月，現(xiàn)在實(shí)際的周期是不足2個(gè)月。今年四五月份，進(jìn)一步簡政放權(quán)，把審核周期最短縮至7個(gè)工作日。”
去年四季度以來，證監(jiān)會(huì)對并購重組進(jìn)行了一系列市場化改革，比如推出“小額快速”審核通道;新增并購重組審核分道制“豁免/快速”通道產(chǎn)業(yè)類型。
如果上市公司是A類評級，并購交易也屬于證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)類型，那么在審核流程就可以走快速通道。
“定向可轉(zhuǎn)債”吃香
從上半年并購重組交易方案設(shè)計(jì)上看，“定向可轉(zhuǎn)債”頻頻出現(xiàn)，成為常見的支付工具。
自去年11月監(jiān)管層試點(diǎn)定向可轉(zhuǎn)債作為并購支付方式以來，半年時(shí)間該工具備受歡迎。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來約有31家上市公司披露的重組方案涉及定向可轉(zhuǎn)債。
比如近期就有3單案例，分別為“科斯伍德購買龍門教育50.17%股權(quán)”;“博雅生物收購羅益生物60.55%股權(quán)”，“萃華珠寶收購鉆明鉆石51%股權(quán)”。
“定向可轉(zhuǎn)債的特點(diǎn)是靈活，特別適合震蕩市，有利于上市公司開展并購重組。”深圳一名券商投行人士談道，“去年市場環(huán)境不好，股價(jià)連續(xù)下跌，甚至跌破重組發(fā)行價(jià)，打擊并購交易積極性。定向可轉(zhuǎn)債給予買方遠(yuǎn)期選擇權(quán)，有安全感，另一方面也減少上市公司資金壓力。這樣一來雙方交易容易達(dá)成。”
深圳一名股權(quán)私募投資人士認(rèn)為，今年并購交易活躍，除了市場行情向好因素以外，也有定向可轉(zhuǎn)債工具出現(xiàn)的“功勞”。
同時(shí)，記者發(fā)現(xiàn)，上市公司除了通過定向可轉(zhuǎn)債方式收購資產(chǎn)以外，還運(yùn)用該工具募集配套資金，比如有雷科防務(wù)、華昌達(dá)、起步股份。
以起步股份為例，公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金的方式，購買澤匯科技88.5714%股權(quán);并向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換債券募集配套資金。“上市公司此舉主要為了拓寬融資渠道。但監(jiān)管層主要強(qiáng)調(diào)定向可轉(zhuǎn)債的并購支付工具屬性，至于能不能運(yùn)用到配融，還要繼續(xù)觀望監(jiān)管態(tài)度。”
此外，定向可轉(zhuǎn)債還用于整體上市的方案中。銀星能源就發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券吸收合并寧夏能源并募集配套資金，這是定向可轉(zhuǎn)債首次被應(yīng)用到整體上市之中。
在上述深圳股權(quán)私募投資人士看來，考慮到二級市場繼續(xù)波動(dòng)，下半年定向可轉(zhuǎn)債仍然會(huì)是并購重組的主流方式。
借殼市場“變天”
6月下旬 “驚天”政策松綁，為下半年借殼交易開啟新的期待。
證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，其中取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo);縮短“累計(jì)首次原則”計(jì)算期間從60個(gè)月到36個(gè)月;允許特定戰(zhàn)略新興標(biāo)的在創(chuàng)業(yè)板重組上市;恢復(fù)借殼配套融資。
事實(shí)上，今年以來二級市場環(huán)境轉(zhuǎn)好，借殼交易數(shù)量隨之增加。
根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，今年上半年以來，共有9家上市公司曾披露借殼計(jì)劃，其中有2單失敗。6月就有“丹化科技定增收購斯?fàn)柊?00%股權(quán)”，構(gòu)成重組上市。英雄互娛今年兩度嘗試借殼，第一次在3月聯(lián)姻*ST赫美，隨后失敗;5月則借殼東晶電子。
此外，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓依然熱火朝天中。根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，逾50家上市公司實(shí)際控制人，計(jì)劃通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)方式達(dá)到“易主”目的。
廣州一家中介機(jī)構(gòu)向記者解釋借殼活躍三大原因，“第一，二級市場行情好轉(zhuǎn)，股價(jià)上漲利于交易雙方;第二，經(jīng)歷去年市場下跌以后，殼價(jià)已經(jīng)比較便宜;第三，市場有資金收緊的預(yù)期，所以加速推進(jìn)借殼。”
受市場行情及政策變化影響，今年上半年殼價(jià)起落明顯。前述深圳PE人士回憶，“年初因?yàn)楣墒猩蠞q，殼方資金壓力緩解，不著急賣殼，心理價(jià)位上升。二季度股市回落，ST股連續(xù)大幅下跌，科創(chuàng)板也在推進(jìn)過程中，殼價(jià)回到低點(diǎn)。但自從創(chuàng)業(yè)板借殼宣布松綁以后，殼價(jià)再度小幅上升。”
不過業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，隨著 IPO、科創(chuàng)板等上市渠道通暢，借殼已不是最優(yōu)選擇，殼價(jià)長期將處于下行通道。
關(guān)鍵詞： 創(chuàng)業(yè) 重組 證監(jiān)會(huì)
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