中環(huán)裝備(300140.SZ)昨日發(fā)布公告稱，公司2023年4月26日收到深圳證券交易所并購重組審核委員會（以下簡稱“深交所重組委”）出具的《深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第4次審議會議結(jié)果公告》，深交所重組委對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進(jìn)行了審議，審議結(jié)果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。
中環(huán)裝備擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向中國環(huán)境保護(hù)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國環(huán)保”）購買其持有的中節(jié)能環(huán)境科技有限公司（以下簡稱“環(huán)境科技”）100%股權(quán)、通過發(fā)行股份方式向河北建設(shè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“河北建投”）購買其持有的中節(jié)能（石家莊）環(huán)保能源有限公司（以下簡稱“中節(jié)能石家莊”）19%股權(quán)、中節(jié)能（保定）環(huán)保能源有限公司（以下簡稱“中節(jié)能保定”）19%股權(quán)、中節(jié)能（秦皇島）環(huán)保能源有限公司（以下簡稱“中節(jié)能秦皇島”）19%股權(quán)、中節(jié)能（滄州）環(huán)保能源有限公司（以下簡稱“中節(jié)能滄州”）19%股權(quán)、承德環(huán)能熱電有限責(zé)任公司（以下簡稱“承德環(huán)能熱電”）14%股權(quán)，同時擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金事項（以下簡稱“本次交易”）。
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中環(huán)裝備表示，本次交易尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會做出同意注冊的決定后方可實(shí)施，最終能否獲得中國證券監(jiān)督管理委員會做出同意注冊的決定及其時間存在不確定性。
根據(jù)中環(huán)裝備昨日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(注冊稿)，該公司本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問為中信證券股份有限公司，經(jīng)辦人為康昊昱、王澤師、李中杰。
中環(huán)裝備本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或未能足額募集的情形，上市公司將通過自籌或其他形式予以解決。
本次交易完成后，環(huán)境科技、中節(jié)能石家莊將成為上市公司全資子公司，中節(jié)能保定、中節(jié)能秦皇島、中節(jié)能滄州、承德環(huán)能熱電將成為上市公司控股子公司。
上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標(biāo)的資產(chǎn)，交易作價1,116,413.17萬元，其中以現(xiàn)金支付107,557.49萬元。
根據(jù)中企華評估出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估報告，以2022年5月31日為評估基準(zhǔn)日，環(huán)境科技100%股權(quán)的評估價值為1,075,574.85萬元、中節(jié)能石家莊19%股權(quán)的評估價值為11,594.46萬元、中節(jié)能保定19%股權(quán)的評估價值為11,649.02萬元、中節(jié)能秦皇島19%股權(quán)的評估價值為8,136.12萬元、中節(jié)能滄州19%股權(quán)的評估價值為6,612.12萬元、承德環(huán)能熱電14%股權(quán)的評估價值為2,846.60萬元。參考該評估值，經(jīng)各方協(xié)商一致后，環(huán)境科技交易作價確定為1,075,574.85萬元，中節(jié)能石家莊、中節(jié)能保定、中節(jié)能秦皇島、中節(jié)能滄州、承德環(huán)能熱電總作價確定為40,838.32萬元。
以2022年5月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值合計為1,116,413.17萬元，其中環(huán)境科技100%股權(quán)的評估值為1,075,574.85萬元，相較于其經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的評估增值率為41.19%；中節(jié)能石家莊等5家標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)的評估值合計為40,838.32萬元，5家標(biāo)的公司的評估增值率處于49.57%-86.20%的區(qū)間。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格根據(jù)中企華評估出具并經(jīng)國資委備案的評估結(jié)果確定。
根據(jù)交易各方商定的交易價格及上述公式，本次購買資產(chǎn)項下發(fā)行股份數(shù)量為2,178,953,958股。
根據(jù)上市公司與中國環(huán)保簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人業(yè)績承諾如下：業(yè)績承諾資產(chǎn)在2023年、2024年、2025年業(yè)績承諾期間各年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的息前稅后利潤分別不低于141,637.16萬元、137,557.94萬元和142,143.70萬元。該等利潤不含業(yè)績承諾資產(chǎn)利息費(fèi)用及計提的預(yù)計負(fù)債金額。
本次交易對價以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付，其中現(xiàn)金對價部分通過發(fā)行股份募集配套資金所籌集的相應(yīng)資金支付。
上市公司擬采用詢價方式向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次交易募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后，擬用于支付現(xiàn)金對價和補(bǔ)充流動資金。募集資金不超過300,000.00萬元，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司股本的30%。其中，募集配套資金中擬用于補(bǔ)充流動資金192,442.51萬元，不超過本次交易對價的25%。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方中國環(huán)保系上市公司控股股東控制的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易完成后，中環(huán)裝備控股股東變更為中國環(huán)保，但實(shí)際控制人仍為中國節(jié)能，本次交易不會導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。
就本次交易，中環(huán)裝備表示，旨在進(jìn)一步提高上市公司發(fā)展質(zhì)量；系上市公司在垃圾焚燒發(fā)電領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)布局的重要舉措；提高盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司股東價值最大化。
中環(huán)裝備近日披露的2022年年度報告顯示，報告期內(nèi)，該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.48億元，同比下降25.19%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.51億元，同比增長35.88%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-1.88億元，同比增長50.03%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.29億元，同比下降41.62%。
2022年，中環(huán)裝備對應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款、存貨、合同資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、商譽(yù)等資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，合計金額149,151,711.92元，占最近一年經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈利潤的-98.52%。
中環(huán)裝備表示，綜合考慮公司2023年整體業(yè)務(wù)發(fā)展需求，以及公司的實(shí)際情況，2022年度不進(jìn)行現(xiàn)金分紅及資本公積轉(zhuǎn)增。
2023年一季度，中環(huán)裝備實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.42億元，同比增長22.62%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-10.63萬元，上年同期為-456.75萬元；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-162.79萬元，上年同期為-549.71萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1915.91萬元，上年同期為6826.68萬元。
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