深交所上市審核委員會2023年第28次審議會議于2023年4月27日召開，審議結果顯示，惠州市特創電子科技股份有限公司（以下簡稱“特創科技”）首發不符合發行條件、上市條件或信息披露要求。

(資料圖片)

特創科技的保薦機構（主承銷商）為民生證券股份有限公司，保薦代表人為肖晴、謝超。

特創科技主營業務是印制電路板的研發、生產和銷售，產品包括單/雙面板和多層板，經過多年產品的研發及工藝技術的積累，產品類型覆蓋LCD光電板/MiniLED背光板、厚銅板、金屬基板、HDI板、高頻高速板等特殊基材、特殊工藝類型的產品。

截至招股說明書簽署之日，張遠禮直接持有特創科技1,239.9400萬股股份，占公司發行前股本總數的28.71%，為公司第一大股東。張遠禮系公司股東元嘉投資和源長投資的普通合伙人及執行事務合伙人，通過元嘉投資和源長投資合計控制公司18.89%的股份。董恩佳與張遠禮簽署了《一致行動協議》，系張遠禮的一致行動人，董恩佳持有公司23.83%的股份，因此，張遠禮通過《一致行動協議》控制公司23.83%的股份表決權。

綜上，張遠禮通過直接或間接持股及《一致行動協議》合計控制公司71.43%的股份表決權。

報告期內，張遠禮自始擔任公司總經理、法定代表人、執行董事或董事長，且對公司發展戰略、重大經營決策、日常經營活動均實施了重大影響，因此張遠禮為公司的實際控制人。

特創科技原擬在深交所創業板公開發行新股不超過1,439.4880萬股，占發行后總股本比例不低于25%；擬募集資金54,950.00萬元，用于安慶特創電子科技有限公司年產120萬平方米精密印制線路板項目。

上市委會議現場問詢的主要問題

1.實控人認定問題。根據發行人申報材料，張遠禮、董恩佳為發行人共同創始人，初始持股比例同為50%；張遠禮、董恩佳為發行人及其子公司提供多項擔保和借款，董恩佳配偶鐘佳敏為發行人提供多項擔保；發行人、張遠禮、董恩佳曾與同安產業基金、柴俊等9名投資者簽署對賭協議。

請發行人：結合董監高提名、重大事項決策、元嘉投資和源長投資的合伙人出資比例、重要協議簽署等情況，說明未認定董恩佳為共同實際控制人的原因及合理性，是否存在規避發行上市條件或監管要求的情形，發行人控制權是否穩定。同時，請保薦人發表明確意見。

2.研發費用問題。根據發行人申報材料，報告期內，發行人研發費用為3,578.03萬元、4,163.05萬元、4,445.90萬元，研發費用率為4.77%、3.93%、3.86%，整體低于同行業可比公司平均水平。發行人存在研發與生產共用設備、人員，研發產品和生產產品型號一致，統一存放管理及銷售時無法區分研發產品和生產產品的情形。

請發行人：（1）說明研發費用率低于同行業可比公司平均水平且逐年下降的原因及合理性；（2）說明研發費用歸集是否準確，研發投入是否真實，會計處理是否符合企業會計準則規定，研發活動內部控制制度是否健全有效。同時，請保薦人發表明確意見。

3.代理銷售問題。根據發行人申報材料，報告期內，發行人代理銷售收入為 17,925.26 萬元、29,328.34 萬元、28,420.39 萬元，占當期主營業務收入的比例為 24.96%、29.59%、25.89%。發行人按客戶回款金額的一定比例向代理商支付銷售服務費。發行人第一大客戶義隆電子為代理商導入。

請發行人：（1）說明代理商導入客戶的穩定性與代理銷售業務的持續性；（2）說明代理商與發行人或客戶是否存在關聯關系和其他利益安排；（3）說明發行人是否就防范商業賄賂風險等建立有效的風險管控措施。同時,請保薦人發表明確意見。

需進一步落實事項

無

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責任編輯：Rex_28