北京證券交易所上市委員會2023年第19次審議會議于2023年4月25日上午召開。審議結果顯示，湖北龍辰科技股份有限公司（以下簡稱“龍辰科技”）首發被暫緩審議。

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龍辰科技本次發行的保薦機構為民生證券股份有限公司，保薦代表人王元龍、鐘德頌。

龍辰科技主營業務為薄膜電容器相關BOPP薄膜材料的研發、生產和銷售。BOPP（BiaxiallyOrientedPolypropylene，即雙向拉伸聚丙烯薄膜）薄膜材料是由聚丙烯樹脂經過雙向拉伸工藝制成的一種絕緣介質材料，具有絕緣阻抗高、厚薄均勻性好、介質損耗小、介電強度高等優點，是薄膜電容器的核心原材料之一。公司產品主要分為基膜、金屬化膜兩大類。

林美云直接持有公司59.33%的股份，為公司的控股股東，擔任公司董事長兼總經理，能夠對公司的日常經營和重大決策產生重大影響，為公司實際控制人。截至招股說明書簽署日，林美云持有公司股票5,365.89萬股，占公司發行前總股本的59.33%。

龍辰科技本次擬在北交所上市，公司擬向不特定合格投資者公開發行股票不超過3,014.63萬股（不含行使超額配售選擇權發行的股份），占發行后總股本的比例不超過25%；不超過3,466.82萬股（含行使超額配售選擇權發行的股份），占發行后總股本的比例不超過27.71%。

龍辰科技擬募集資金37,650.48萬元，分別用于電容器薄膜項目、補充流動資金。

審議意見

1.關于發行人與全永劍之間交易的合理性。請發行人結合收購江蘇中立方、江蘇雙凱的背景、過程、權利義務約定等進一步說明發行人與全永劍及其關聯方之間交易的商業合理性，是否存在其他利益安排。請保薦機構及發行人律師核查并發表意見。

2.關于內控治理完善性。請發行人：（1）進一步說明在高管數量少、辦公及生產用地分散、報告期內收購生產線較多的情況下，公司治理機制是否健全并運行良好，未來是否存在期間費用大幅增長的風險。（2）補充說明并披露江蘇中立方、江蘇雙凱的相關風險敞口及應對措施。請保薦機構核查并發表意見。

3.關于關聯方認定及披露。請發行人結合凱櫟達及其關聯公司既為江蘇雙凱少數股東，又為發行人報告期內第一大客戶且曾經承包江蘇中立方生產線的情況：（1）進一步論證凱櫟達及其關聯公司是否為發行人關聯方。（2）補充說明并披露發行人與全永劍、凱櫟達及其關聯公司是否存在其他交易或資金往來。請保薦機構及申報會計師核查并發表意見。

審議會議提出問詢的主要問題

1.關于江蘇中立方和浙江凱櫟達及其關聯公司。請發行人：（1）按時間節點及交易對象，清晰、準確說明與中立方、浙江凱櫟達及其關聯方合作的歷史淵源、相關股權轉讓、業務轉移的具體情況，包括但不限于發行人收購中立方、江蘇雙凱的背景、原因和必要性、相關會計處理的合規性。（2）詳細說明前述交易涉及的中立方、浙江凱櫟達及其關聯方相關公司的基本情況、主要財務數據及簡要歷史沿革。（3）結合向浙江凱櫟達及其關聯公司銷售產品的類型、具體品種等，說明相關產品的單價、數量、金額、成本、毛利（率）及變動趨勢情況，對發行人業績的影響程度；單價、毛利（率）與發行人銷售的同類產品是否存在較大差異，存在較大差異的原因及合理性；浙江凱櫟達及其關聯公司采購發行人產品后對外銷售的單價、數量、金額、毛利（率）及變動趨勢，單價、毛利（率）與浙江凱櫟達銷售的其他同類型產品是否存在較大差異；浙江凱櫟達客戶與發行人客戶是否存在重疊；綜合考慮浙江凱櫟達及其關聯公司對終端客戶銷售的毛利（率）后，發行人相關產品毛利（率）是否與同行業可比公司存在較大差異，存在較大差異的原因及合理性。（4）補充說明報告期內前二十大客戶基本情況、銷售情況、系發行人自主開發客戶還是轉移客戶；補充說明收購前后，相關業務或客戶轉移的具體情況，是否涉及合同補簽、銷售人員變動、客戶維護的相關費用支出情況，并進一步說明相關客戶資源是否對中立方、浙江凱櫟達及其關聯方存在依賴，相關客戶是否穩定、報告期業績大幅增長的合理性和可持續性。（5）結合前述情形，說明報告期內發行人銷售模式是否發生重大改變，相關信息披露是否真實、準確。

請保薦機構、申報會計師進行核查并發表明確核查意見，重點說明針對業務或客戶轉移、貿易商客戶及其終端客戶履行的具體核查程序是否充分。

2.關于與凱櫟達的股權交易。請發行人：（1）說明在江蘇雙凱尚未投產的情況下，其是否有能力承接浙江凱櫟達及其關聯公司的全部下游終端客戶，截至目前江蘇雙凱與下游終端客戶的業務開展情況；相較上年同期，發行人與浙江凱櫟達及其關聯公司的業務開展情況，是否存在客戶流失、銷售收入縮減的風險；江蘇雙凱在承接浙江凱櫟達及其關聯公司的下游終端客戶后，預計將實現的盈利情況。（2）說明江蘇雙凱“對公司經營業績影響較小，亦不構成公司的重要子公司”的具體判斷依據，在江蘇雙凱影響較小的情況下，發行人受讓其股份并作出相關安排的商業合理性與必要性。（3）結合浙江凱櫟達及其關聯公司以前年度的盈利情況、江蘇雙凱預計盈利情況等，說明全永劍夫婦在作出轉讓或承諾后，如何獲得更高收益，其讓渡江蘇雙凱的控制權并將全部客戶資源轉入江蘇雙凱的背景及商業合理性，全永劍夫婦與發行人之間是否存在其他利益安排。（4）說明全永劍夫婦是否參與江蘇雙凱的經營管理，浙江凱櫟達在江蘇雙凱是否派駐董事或管理層，全永劍夫婦及其關聯企業是否主導江蘇雙凱與下游客戶的業務對接，是否能夠決定江蘇雙凱的盈利分紅決策，發行人是否能實質上控制江蘇雙凱。（5）結合上述問題以及浙江凱櫟達既為發行人第一大客戶又為發行人子公司股東的情況，根據實質重于形式的原則，進一步論證“浙江凱櫟達不屬于與公司存在特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或者其他組織”的判斷依據及合理性，進一步論證浙江凱櫟達與發行人是否存在關聯關系。

請保薦機構進行核查并發表明確核查意見。請申報會計師：①結合問題（4）就發行人將江蘇雙凱納入合并報表范圍是否符合企業會計準則的規定發表明確意見。②結合問題（5）就發行人未將浙江凱櫟達認定為關聯方是否符合企業會計準則的規定發表明確意見。

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責任編輯：Rex_26