近日，深圳證券交易所網站發布關于對榮豐控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）的問詢函（并購重組問詢函〔2023〕第5號）。3月28日，榮豐控股集團股份有限公司（簡稱“榮豐控股”，000668.SZ）發布重大資產出售暨關聯交易報告書草案。
關于本次交易的背景，榮豐控股表示：
1、威宇醫療經營業績不及預期
【資料圖】
上市公司原主營業務為房地產開發及銷售。2022年以前，由于受房地產行業調控政策影響，公司謀求業務轉型，尋找新的業務增長點。在此背景下，2021年，上市公司支付現金3.17億元購買威宇醫療30.15%股權并以現金0.60億元對威宇醫療進行增資。此外，威宇醫療的股東長沙文超、新余納鼎將其持有45.23%股權的表決權委托給公司。公司采取股權轉讓、增資及表決權委托相結合的方式，在盡可能少的資金投入前提下獲取了對威宇醫療的控制權，實現公司的主營業務由房地產開發銷售轉型至醫療健康與房地產雙主業。
威宇醫療是專業化的醫療器械配送和技術服務提供商，主營脊柱、創傷、關節等骨科植入耗材銷售及配送業務，并提供相關的技術性服務。公司收購威宇醫療的目的也是希望能夠改善上市公司的盈利能力，但由于受醫療健康行業“帶量采購”等政策落地影響，威宇醫療主要產品實際降價幅度遠大于預期，且部分子公司未獲得中標品牌的銷售授權，綜合導致威宇醫療的經營業績下滑，基于上述政策長期持續的影響，威宇醫療業績恢復尚需時間，給上市公司未來業績造成不確定性。
2、威宇醫療股東撤銷表決權委托
2022年12月29日，上市公司收到威宇醫療股東長沙文超、新余納鼎《關于解除<附條件生效表決權委托協議>及撤銷表決權委托的通知函》。根據《通知函》內容，由于長沙文超、新余納鼎將持有的威宇醫療表決權委托給上市公司是期待未來上市公司能夠繼續收購其持有的威宇醫療股權，鑒于宏觀經濟環境及行業政策發生較大變化，上市公司繼續收購威宇醫療股權難以推進，簽訂《附條件生效表決權委托協議》的基礎已不存在。長沙文超、新余納鼎通知公司解除《附條件生效表決權委托協議》，撤銷對公司的表決權委托。自《通知函》出具之日起，長沙文超、新余納鼎持有的威宇醫療股權對應的全部股東權利由長沙文超、新余納鼎自行行使。2022年12月29日，威宇醫療召開股東會對董事會進行了改選，公司委派的董事全部退出威宇醫療董事會，公司委派的財務總監也于同日收到了免去職務的通知，使公司無法對威宇醫療的重大經營決策、人事、資產等實施控制，公司目前在事實上對威宇醫療失去控制權。
通過本次重大資產出售，上市公司將剝離威宇醫療，有利于避免由于政策變化對公司經營業績產生的不確定性影響，同時能夠回收部分現金，有助于改善上市公司的業務結構和經營狀況，維護上市公司及股東利益，為公司持續發展提供有力保障。
榮豐控股擬通過現金出售的方式向控股股東盛世達出售上市公司持有的威宇醫療33.74%股權。本次交易完成后，上市公司不再持有威宇醫療股權。
本次交易的交易方式為協議轉讓。本次交易對價的支付方式為現金支付。
本次交易聘請了評估機構中聯評估對截至評估基準日的標的資產進行了評估，本次標的資產的評估基準日為2022年10月31日，評估機構采用資產基礎法和收益法兩種方法對威宇醫療進行評估，并最終采用了資產基礎法評估結果作為最終評估結論。截至評估基準日2022年10月31日，威宇醫療的評估值為82194.50萬元，較股東全部權益賬面值減值9120.38萬元，減值率9.99%，經交易雙方協商確定威宇醫療33.74%股權作價為27700.00萬元。
公司原主營業務為房地產開發及銷售，2021年，公司支付現金3.17億元購買威宇醫療30.15%股權并以現金0.60億元對威宇醫療進行增資，此外，威宇醫療的股東長沙文超、新余納鼎將其持有45.23%股權的表決權委托給公司。公司采取股權轉讓、增資及表決權委托相結合的方式，在盡可能少的資金投入前提下獲取了對威宇醫療的控制權，實現公司的主營業務由房地產開發銷售轉型至醫療健康與房地產雙主業。
前次收購完成后，威宇醫療所在的骨科耗材行業面臨的政策環境發生巨變，全國性的“帶量采購”落地，創傷、脊柱、關節三大類產品入院價格平均降幅均超過80%，流通環節企業市場空間被嚴重壓縮，受此影響，導致威宇醫療的經營業績遠低于預期。威宇醫療業務市場主要包括在湖南省、廣東省、河北省、遼寧省、廣西壯族自治區、山東省、山西省等20多個省份及直轄市，隨著“帶量采購”政策在全國范圍內的實施，威宇醫療所有業務涉及的省份產品銷售價格均受到集中“帶量采購”政策的影響。同時，根據目前政策實施的情況，可以預見未來“帶量采購”的政策對威宇醫療業績影響將會持續存在，受此影響，公司擬剝離醫療健康相關業務。
綜上，本次重組完成后，上市公司將剝離威宇醫療，回歸房地產開發與銷售的主營業務。同時，通過本次重大資產出售，公司能夠收回部分現金，有利于減輕公司經營壓力，改善自身業務結構和經營狀況。
深圳證券交易所上市公司管理一部對上述披露文件進行了事后審查，請榮豐控股：
說明長沙文超、新余納鼎是否違反其前述承諾，承諾變更是否履行相應審議程序、承諾變更是否合規、有效，是否有利于維護上市公司利益及中小股東合法權益。
說明公司業績承諾期置出威宇醫療的原因、主要考慮，并結合威宇醫療的經營業績情況、業績補償情況、盛世達的履約能力等，說明本次交易定價的依據及公允性，交易對價是否足以覆蓋未履行的業績承諾，本次交易是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》中關于業績補償的相關規定，是否涉嫌存在利益輸送安排，是否有利于維護上市公司利益及中小股東合法權益。
根據公司2022年10月回復的半年報回函，“帶量采購”政策早在2021及2022年1月已經發生變化，但公司2022年9月仍收購威宇醫療核心資產湖南威宇，并認為湖南威宇長期有穩定收益及穩定發展且116.85%的高增值率符合湖南威宇的實際情況。而公司在短時間內又認為威宇醫療盈利能力較前次評估基準日時發生較大變化，繼續持有威宇醫療、湖南威宇不再有利于維護上市公司利益。請說明威宇醫療所處行業環境、經營狀況、財務狀況在評估基準日（2022年10月31日）是否較前次評估或減值測試時發生重大變化，如是，請詳細說明變化情況。同時，請詳細對比說明公司前兩次資產收購、2021年年報對收購威宇醫療形成的商譽全額計提減值準備時收入、成本、費用等核心參數選取的考量因素及其變化情況，以及相關參數的差異情況。
以下為原文：
深圳證券交易所
關于對榮豐控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）的問詢函
并購重組問詢函〔2023〕第5號
榮豐控股集團股份有限公司董事會：
2023年3月28日，你公司直通披露了《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現將意見反饋如下：
1.報告書顯示，你公司擬向控股股東盛世達投資有限公司（以下簡稱“盛世達”）出售你公司持有的安徽威宇醫療器械科技有限公司（以下簡稱“威宇醫療”或“安徽威宇”）33.74%股權。本次交易完成后，你公司不再持有威宇醫療股權公司將回歸房地產開發與銷售的主營業務。
你公司于2022年9月26日披露的《關于購買孫公司股權的公告（補充后）（以下簡稱《公告》）顯示，你公司與控股子公司威宇醫療簽署《股權轉讓協議》，受讓其持有的湖南威宇醫藥有限公司（以下簡稱“湖南威宇”）100%股權。本次股權受讓完成后，湖南威宇將成為上市公司全資子公司。你公司于2023年2月20日披露的《關于簽署<股權轉讓協議終止協議>的公告》顯示，你公司擬終止前述股權轉讓協議項下湖南威宇100%股權的轉讓。
你公司2020年、2021年、2022年上半年實現營業收入分別為10958.33萬元、25225.90萬元、31249.96萬元，其中，房地產開發及物業管理服務收入等分別為10940.33萬元、5983.63萬元、3572.36萬元，占營業收入比重分別為99.84%、23.72%、11.43%；醫療器械銷售業務收入分別為0元、18273.92萬元、27536.24萬元，占營業收入比重分別為0、72.44%、88.12%。請你公司：
（1）結合收購威宇醫療的目的、業務發展規劃、收購湖南威宇股權事項等，說明公司在擬收購湖南威宇后又終止收購并出售威宇醫療的背景、原因及合理性，相關交易是否具有商業實質，公司董事、高級管理人員是否履行勤勉盡責義務，并請獨立董事核查并發表明確意見。
（2）結合近年來公司主營業務收入結構、房地產開發及物業管理服務業務收入逐年下降、醫療器械收入占比較高、2022年度預計虧損等，說明威宇醫療及湖南威宇對公司2022年營業收入的影響情況，本次出售威宇醫療、終止收購湖南威宇對公司財務報表的影響，公司2022年是否可能存在因扣非前后凈利潤孰低為負值且扣除后營業收入低于1億元觸及退市風險警示的情形。如是，請作出特別風險提示，并按相關規定披露風險提示公告；請審計機構核查并發表明確意見。
（3）結合目前經營情況、業務發展規劃，特別是拿地、房地產開發等安排，說明此次交易完成后，你公司剩余核心資產的具體情況，“將回歸房地產開發與銷售的主營業務”是否與公司未來發展戰略規劃一致，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條“有利于上市公司增強持續經營能力”的要求。同時，說明公司擬采取增強主營業務競爭力、提高盈利能力的相關計劃、具體措施及可行性；請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
2.你公司于2023年2月20日披露的《關于控股子公司股東撤銷表決權委托的公告》顯示，2022年12月29日，你公司收到威宇醫療股東長沙文超管理企業（有限合伙）（以下簡稱“長沙文超”）、新余納鼎管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“新余納鼎”）《關于解除<附條件生效表決權委托協議>及撤銷表決權委托的通知函》（以下簡稱《通知函》）。根據《通知函》，“由于長沙文超、新余納鼎將持有的安徽威宇表決權委托給上市公司，是期待未來上市公司完成對安徽威宇剩余股權的繼續收購，鑒于委托協議簽訂后宏觀經濟環境及行業政策發生較大變化，繼續收購安徽威宇剩余股權難以推進，前述簽訂《附條件生效表決權委托協議》的基礎已不存在，長沙文超、新余納鼎撤銷對公司的表決權委托，上市公司不再享有長沙文超、新余納鼎持有的威宇醫療45.23%股份的表決權”。
同時，2022年12月29日，安徽威宇召開股東會，對安徽威宇董事會進行了改選，公司委派的董事全部退出安徽威宇董事會，公司委派的財務總監也于同日收到了免去職務的通知，使公司無法對安徽威宇的重大經營決策、人事、資產等實施控制，你公司目前在事實上對安徽威宇失去控制權。你公司于2021年7月7日披露的《重組報告書（二次修訂稿）》顯示，長沙文超、新余納鼎承諾“如在委托期限屆滿前，上市公司未收購本企業所持標的公司股權的，本企業承諾將與上市公司進行積極協商，并根據屆時標的公司的實際情況及本次重組交易各方對于剩余股權的安排，采取包括但不限于將所持標的公司股權表決權繼續委托上市公司或向上市公司轉讓本企業所持標的公司股權等方式，維持上市公司控制的標的公司股權表決權比例不低于委托期限屆滿前的股權表決權比例”。請你公司：
（1）說明長沙文超、新余納鼎是否違反其前述承諾，承諾變更是否履行相應審議程序、承諾變更是否合規、有效，是否有利于維護上市公司利益及中小股東合法權益。
（2）結合承諾變更的合規性及有效性、表決權委托的期限及違約條款等，說明安徽威宇對其董事會進行改選的合理合規性，公司認為于2022年12月29日對安徽威宇失去控制權的依據及合規性，并說明相關事項對公司2022年財務報表的具體影響。
（3）說明公司是否就上述事項及時履行審議程序及信息披露義務。
請你公司聘請的律師核查承諾變更、撤銷表決權委托的合規性并發表明確意見，請審計機構核查你公司對安徽威宇失去控制權的時點、依據及合規性并發表明確意見。請獨立財務顧問對上述所有問題核查并發表明確意見。
3.你公司控股股東盛世達及寧湧超承諾威宇醫療2021年度、2022年度、2023年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于11712.43萬元、10200萬元、12300萬元，但威宇醫療2021年實現扣非后凈利潤僅為692.76萬元，遠低于承諾業績。威宇醫療及湖南威宇的法定代表人均為寧湧超，寧湧超至今尚未履行其對威宇醫療2021年業績的補償義務。報告書顯示，本次交易作價2.77億元。請你公司：
（1）說明公司業績承諾期置出威宇醫療的原因、主要考慮，并結合威宇醫療的經營業績情況、業績補償情況、盛世達的履約能力等，說明本次交易定價的依據及公允性，交易對價是否足以覆蓋未履行的業績承諾，本次交易是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》中關于業績補償的相關規定，是否涉嫌存在利益輸送安排，是否有利于維護上市公司利益及中小股東合法權益。
（2）說明威宇醫療2022年業績實現情況、是否觸發業績補償義務，如是，進一步說明業績補償安排以及本次交易對價與已補償業績承諾金額是否低于公司收購威宇醫療時的對價；如否，請詳細說明原因及合規性。同時，請說明對業績補償事項的會計處理。
（3）說明寧湧超尚未履行其對威宇醫療2021年業績補償義務的后續安排，你公司是否進行追償以及追償的最新進展，以及本次交易對寧湧超2021年業績補償義務履行的影響，是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見。請審計機構對問題（2）會計處理問題核查并發表明確意見。
4.你公司前期收購威宇醫療以及收購湖南威宇時均采用收益法的評估結果，評估增值率分別為34.69%、116.85%。報告書顯示，本次交易采用收益法和資產基礎法進行評估，最終選取資產基礎法作為評估結果，評估減值率9.99%。同時，報告書“評估方法的選擇”處顯示“由于被評估單位已提供企業未來收益資料，可以結合被評估單位的客戶網絡、資本結構、經營狀況、歷史業績、發展趨勢，考慮宏觀經濟因素、所在行業現狀與發展前景，合理確定評估假設，形成未來收益預測；也可以依據被評估單位企業性質、企業類型、所在行業現狀與發展前景、協議與章程約定、經營狀況、資產特點和資源條件等因素，恰當確定收益期；并且，可以綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關信息和被評估單位所在行業、及其特定風險等相關因素將預期收益所對應的風險具體度量，故可以采用收益法評估”。報告書“本次評估與前次評估差異原因”部分顯示“2021年以來，全國范圍內的骨科類高值醫用耗材‘帶量采購’政策落地實施，導致骨科耗材價格大幅下降，基于上述行業政策背景，威宇醫療盈利能力較前次評估基準日時發生較大變化”。請你公司：
（1）結合“可以獲取相關信息對威宇醫療未來收益進行預測”，一年時間內兩次資產收購均采取收益法等背景，說明本次交易最終選取資產基礎法而非收益法作為評估結果的原因及合理性，本次評估減值但前兩次評估均增值率較高的原因及合理性。
（2）你公司對我部半年報問詢函（公司部半年報問詢函〔2022〕第51號）的回函（以下簡稱“半年報回函”）顯示，湖南威宇預計2022年至2026年收入從49880萬元提升至63305萬元，年均復合增長率為6.14%，公司在2021年對威宇醫療作商譽減值測時威宇醫療2022年至2026年的收入從43431萬元增至61503萬元，年均收入復合增長率為9%。本次交易評估說明顯示，威宇醫療2023年至2026年收入分別較上年增長0.59%、12.15%、5.88%、5.9%，但評估說明未說明上述收入變動趨勢及增長率的預測依據，也未對成本、費用等核心參數說明具體的預測依據。請你公司說明一年時間內對威宇醫療收入增長預測差異較大的原因，是否存在壓低收入增長率及評估增值率的情況，并說明本次交易對核心參數的詳細預測過程、依據，以及是否符合評估相關規定的要求。
（3）根據公司2022年10月回復的半年報回函，“帶量采購”政策早在2021及2022年1月已經發生變化，但公司2022年9月仍收購威宇醫療核心資產湖南威宇，并認為湖南威宇長期有穩定收益及穩定發展且116.85%的高增值率符合湖南威宇的實際情況。而公司在短時間內又認為威宇醫療盈利能力較前次評估基準日時發生較大變化，繼續持有威宇醫療、湖南威宇不再有利于維護上市公司利益。請說明威宇醫療所處行業環境、經營狀況、財務狀況在評估基準日（2022年10月31日）是否較前次評估或減值測試時發生重大變化，如是，請詳細說明變化情況。同時，請詳細對比說明公司前兩次資產收購、2021年年報對收購威宇醫療形成的商譽全額計提減值準備時收入、成本、費用等核心參數選取的考量因素及其變化情況，以及相關參數的差異情況。
（4）報告書及評估說明顯示，資產基礎法下長期股權投資減值較多，其中遼寧東旭威宇醫療器械有限公司賬面價值為2000萬元，評估價值僅為304.38萬元，河南威旺醫療器械有限公司賬面價值為548.50萬元，評估價值僅為-277.93萬元，蕪湖威宇華洋醫療器械科技有限公司賬面價值為711.33萬元，評估價值僅為21.68萬元。此外，報告書中部分長期股權投資的賬面價值與評估說明不一致。請說明上述長期股權投資的評估過程、減值較大的原因及合理性，報告書中部分長期股權投資賬面價值與評估說明不一致的原因，公司對威宇醫療的審計、評估是否審慎。
請獨立財務顧問和評估機構核查并發表明確意見。請審計機構對問題（4）核查并發表明確意見。
5.報告書顯示，《股權轉讓協議之補充協議》約定“本協議生效之日起10個工作日內，甲方（盛世達）應支付乙方（公司）14200.00萬元，雙方協商一致，上述交易價款優先以乙方應支付甲方的往來款進行沖抵，截至2023年2月28日，乙方應支付甲方的往來款額共計人民幣21975.00萬元。2023年12月31日前，甲方向乙方支付剩余全部交易價款。請你公司：
（1）說明公司應付盛世達相關款項的具體內容、款項性質，相關關聯交易是否履行信息披露義務及審議程序，本次交易大部分對價通過債權債務相抵的方式進行支付的原因、合規性。
（2）結合盛世達的經營情況、財務狀況、資金狀況、資金來源等，說明盛世達的履約能力，后續款項是否按時到位。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
6.報告書顯示，由于受醫療健康行業“帶量采購”等政策落地影響，威宇醫療主要產品實際降價幅度遠大于預期，且部分子公司未獲得中標品牌的銷售授權，綜合導致威宇醫療的經營業績下滑，基于上述政策長期持續的影響，威宇醫療業績恢復尚需時間，給上市公司未來業績造成不確定性。其中，威宇醫療2021年、2022年1-10月收入大幅下滑主要是受集采政策落地影響，產品終端價格大幅度下降影響。請你公司：
（1）報告書“標的公司盈利能力分析”部分顯示，報告期內，威宇醫療綜合毛利率分別為19.64%、22.51%和19.45%，主營業務毛利率分別為19.37%、22.17%和19.27%，且并未低于報告書“同行業可比公司毛利率對比”所示相關公司的毛利率水平。報告期期間費用率分別為6.31%、10.75%、9.09%，2021年度期間費用率增加主要原因是“集采政策落地等導致銷售收入下降所致”。請你公司說明威宇醫療近年毛利率、期間費用率等主要盈利指標較為穩定且處于同行業平均水平的情況下，公司認為威宇醫療為不良資產并出售的原因及合理性；結合收入、成本、費用等的變化情況量化分析威宇醫療2021年及2022年1-10月凈利潤大幅下滑的原因。同時，請說明“集采政策落地等導致銷售收入下降”進而導致期間費用率增加的具體原因。
（2）報告期內，威宇醫療應收賬款余額分別為8.67億元、8.18億元、9億元，占營業收入比例分別為80.63%、113.53%、200.96%，相應計提信用減值損失分別為2794.12萬元、1504.13萬元、2671.73萬元，同時，2022年1-10月威宇醫療確認單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回1136.56萬元。請說明應收賬款占收入比例較高的原因，且占比逐年大幅增加的原因，以及應收賬款與營業收入變動趨勢不一致的原因，應收款項減值準備轉回的原因及合規性。同時，請結合威宇醫療銷售及信用政策，應收賬款賬齡、交易對方信用風險情況等，說明信用減值損失計提的充分性、合規性，是否需要進行會計差錯更正以及對公司2021年、2022年定期報告相關財務數據的影響。
（3）報告期內，威宇醫療計提存貨跌價損失分別為-2644.44萬元、-3627.53萬元、-1365.26萬元，主要原因是口罩未達驗收標準或口罩價格下降所致。請說明威宇醫療存貨的具體構成、主要內容，并結合威宇醫療主營業務經營情況、“帶量采購”等政策落地影響、主要產品實際降價幅度遠大于預期的背景，說明公司存貨跌價損失計提的充分性、合規性，是否需要進行會計差錯更正以及對公司2021年、2022年定期報告相關財務數據的影響。
（4）威宇醫療2021年、2022年1-10月支付的各項稅費較2020年分別增長了35.41%、17.38%。請說明2021年、2022年1-10月支付的稅費較2020年增加且與收入、凈利潤變動趨勢不一致的原因。
請獨立財務顧問及審計機構核查并發表明確意見。
7.報告書“標的公司作為被擔保方”部分顯示，你公司及寧湧超為威宇醫療提供4000萬元擔保，擔保期限自2022年9月26日至2023年9月26日，相關擔保義務尚未履行完畢。請結合威宇醫療不再納入你公司合并報表范圍的時點以及威宇醫療主要股東及與公司的關聯關系等情況，說明上述擔保是否構成關聯擔保，并結合公司履行的審議程序情況說明上述擔保是否構成違規擔保。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
8.報告書“向關聯方拆入資金”部分顯示，威宇醫療報告期向關聯方拆入資金分別為3700萬元、4410萬元及1390萬元。
請說明資金拆入對象與你公司的關系，并結合威宇醫療不再納入你公司合并報表范圍的時點等說明相關資金拆借是否構成財務資助或非經營性資金占用。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在2023年4月14日前將有關說明材料對外披露并報送我部。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2023年4月8日
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責任編輯：Rex_10
