深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第1次審議會議于昨日召開，對蘇州寶麗迪材料科技股份有限公司（以下簡稱“寶麗迪”，300905.SZ）發行股份購買資產進行審核。審議結果顯示，寶麗迪本次交易符合重組條件和信息披露要求。
重組委會議現場問詢的主要問題：
(資料圖)
（一）關于標的資產評估。根據申報材料，報告期內，標的資產營業收入分別為22,779.76萬元、27,978.39萬元和18,106.75萬元。標的資產的增值率為229.60%，評估預測標的資產2022年至2027年營業收入由25,677萬元逐年增至51,394萬元。
請上市公司：結合行業經營環境、原材料采購價格波動以及標的資產產能利用率、新增產能、銷售能力、技術研發、發展規劃、業績下滑等情況，說明標的資產估值增長較大的合理性。同時，請獨立財務顧問、評估師發表明確意見。
（二）關于整合管控措施。根據申報材料，本次交易完成后，標的資產仍由原管理團隊管理。上市公司通過委派財務經理對標的資產財務狀況進行了解和監督。
請上市公司：1、結合管理人員安排、經營決策、財務及資金管理、客戶資源整合等，說明交易完成后上市公司對標的資產整合與控制的有效安排；2、結合行業慣例、同行業可比公司情況、技術特點等，說明與標的資產實現技術協同的可行性，及擬采取的核心技術轉移措施。同時，請獨立財務顧問發表明確意見。
（三）關于細分市場的行業地位。根據申報材料，上市公司與標的資產的纖維母粒產量全國排名均居前。
請上市公司：1、結合市場占有率、行業競爭情況等，說明關于上市公司和標的資產行業地位的信息披露是否真實、準確、完整；2、對照《反壟斷法》的相關規定，說明本次交易是否存在被執行經營者集中審查、反壟斷調查的風險，相關風險是否影響上市公司的持續經營。同時，請獨立財務顧問、律師發表明確意見。
根據寶麗迪近日披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）（上會稿），公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買陳勁松、李新勇、趙世斌、陳東紅持有的廈門鷺意彩色母粒有限公司（以下簡稱“廈門鷺意”）100%股權；同時，擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金不超過23,220.00萬元。
寶麗迪擬通過發行股份及支付現金的方式購買陳勁松、李新勇、趙世斌、陳東紅持有的廈門鷺意100%股權，本次交易擬購買資產的交易價格為38,700.00萬元，發行股份方式支付交易對價的60%，以現金方式支付交易對價的40%。
本次發行股份購買資產的發行價格為13.80元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的80%。
其中，寶麗迪向陳勁松、李新勇、趙世斌、陳東紅現金支付金額分別為9,752.38萬元、2,322.00萬元、1,857.62萬元和1,548.00萬元，股份支付金額分別為14,628.58萬元、3,483.00萬元、2,786.42萬元和2,322.00萬元，發行股份數量分別為10,600,417股、2,523,913股、2,019,147股和1,682,608股。
依據銀信評估出具的銀信評報字[2022]滬第030036號資產評估報告，廈門鷺意100%股權采用收益法評估的評估值原為39,500.00萬元，標的公司100%股權交易作價原為39,300.00萬元。主要因受疫情等原因影響，銀信評估出具了調整評估結論的補充說明，評估結果調整后，廈門鷺意100%股權采用收益法評估的評估值調整為39,200.00萬元，經各方協商一致，本次交易標的公司100%股權交易作價調整為38,700.00萬元。同時業績承諾方2022年經審計的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）由不低于2,700萬元下調至不低于2,550萬元。
本次交易以標的資產的評估結果作為本次交易的定價依據。依據銀信評估出具的銀信評報字[2022]滬第030036號資產評估報告以及調整評估結果的說明，評估機構采用收益法和資產基礎法兩種評估方法對廈門鷺意股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。以2022年3月31日為基準日，在持續經營假設前提下，經收益法評估，廈門鷺意100%股權的評估值為39,200.00萬元，較賬面凈資產11,893.11萬元，增值27,306.89萬元，增值率為229.60%。
本次交易涉及的業績承諾方、補償義務人為陳勁松、李新勇、趙世斌和陳東紅。
本次交易的業績補償測算期間（即“業績承諾期”）為三年，即2022年度、2023年度及2024年度。根據業績承諾方承諾：廈門鷺意2022年度、2023年度、2024年度經審計的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別不低于2,550萬元、3,500萬元和4,300萬元。
截至2020年末、2021年末和2022年三季度末，廈門鷺意資產總計分別為14,685.68萬元、15,394.16萬元和16,557.13萬元，負債合計分別為5,069.77萬元、4,097.50萬元和3,560.02萬元。
2020年、2021年和2022年1-9月，廈門鷺意實現營業收入分別為22,779.76萬元、27,978.39萬元和18,106.75萬元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,105.92萬元、3,362.42萬元和1,642.12萬元。
廈門鷺意的經營范圍為制造、銷售、開發聚酯長絲母粒和各種纖維母粒、各種彩色塑料母粒；經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。
2023年2月24日，經上市公司第二屆董事會第十八次會議審議通過，寶麗迪與陳勁松、李新勇、趙世斌、陳東紅簽署了附條件生效的《業績補償協議之補充協議（三）》，經交易各方友好協商，就陳勁松、李新勇、趙世斌、陳東紅對標的公司在業績補償期間承諾的凈利潤及補償安排進行調整：交易各方一致同意，標的公司2022年度實現凈利潤數超出當期承諾利潤數（凈利潤口徑均為扣除非經常性損益前后孰低，下同），超出部分差額不予累積至2023年度及2024年度；若2022年度實現凈利潤數不及當期承諾利潤數，相關承諾方將根據業績補償條款予以補足。
本次交易前，寶麗迪控股股東、實際控制人為徐毅明、徐聞達；本次交易完成后，公司實際控制人將仍然為徐毅明、徐聞達。本次交易不會導致上市公司控制權發生變更，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
本次交易中，寶麗迪擬向不超過35名符合條件的投資者，以詢價的方式向特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過23,220.00萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%；擬發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。發行股份數量及價格按照中國證監會、深交所的相關規定確定。
本次交易募集配套資金分別用于支付本次交易現金對價、支付本次交易中介費用和補充上市公司流動資金。
寶麗迪表示，次募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產交易的成功實施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產交易的實施。在本次配套募集資金到位之前，公司若根據實際情況自籌資金先行支出，在配套募集資金到位后，將使用配套募集資金置換已支出的自籌資金。若本次交易實施過程中，募集配套資金未能成功實施或融資金額低于預期，資金缺口將由上市公司自籌解決。公司將根據實際募集資金金額，并根據項目的實際需求，對上述項目的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行適當調整。
就本次交易的目的，寶麗迪表示旨在發揮高度互補與協同效應，推動業務高質量發展；標的公司擬借助上市公司平臺實現進一步發展；收購優質資產，提升上市公司盈利能力，有利于中小股東利益。
2020年、2021年和2022年1-9月，標的公司主要產品產能利率用分別為73.06%、79.68%和64.43%，產銷率分別為94.49%、103.88%和98.10%。
寶麗迪表示，報告期內，標的公司最主要產品白色母粒和黑色母粒的產能利用率總體位于較高水平，整體產能利用率偏低主要受功能母粒和彩色母粒產能利用不充分的影響。
根據公告，東吳證券股份有限公司擔任寶麗迪本次交易的獨立財務顧問，財務顧問主辦人為章龍平、陳辛慈。
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責任編輯：Rex_09
