近日，深圳證券交易所發布關于對招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書信息披露文件的問詢函（并購重組問詢函〔2023〕第4號）。2023年2月18日，招商局蛇口工業區控股股份有限公司（簡稱“招商蛇口”，001979.SZ）發布發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。

【資料圖】

招商蛇口擬通過發行股份購買深投控持有的南油集團24%股權、招商局投資發展持有的招商前海實業2.89%股權，本次交易完成后，南油集團將成為上市公司的全資下屬公司，上市公司對于招商前海實業的直接及間接持股比例將由83.10%增至85.99%，上市公司對于招商前海實業的權益比例提升約13.65%。

同時，招商蛇口擬向包括招商局投資發展在內的不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。發行股份數量不超過發行前公司總股本的30%，募集資金金額不超過850000.00萬元，不超過上市公司向交易對方發行股份支付對價的100%。其中，招商局投資發展擬認購金額不低于1億元且不超過20億元。本次募集配套資金在扣除中介機構費用和相關稅費后，擬用于存量涉房項目、補充流動資金、償還債務，不用于拿地拍地、開發新樓盤等。本次發行股份不以本次募集配套資金的成功實施為前提，本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。

本次重組的交易對方中招商局投資發展為上市公司控股股東招商局集團下屬子公司，構成上市公司的關聯方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公司股份超過5%。根據《股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易的標的資產為南油集團24%股權、招商前海實業2.8866%股權，其交易作價以符合相關法律法規規定的評估機構出具的并經有權國資管理單位備案的《資產評估報告》確定的評估結果為基礎，最終由招商蛇口與交易對方友好協商確定。截至本報告書簽署之日，上述備案程序尚未完成，如備案結果發生變動，招商蛇口與交易對方將根據最終備案的評估報告結果對交易價格另行協商。

根據國眾聯出具的《資產評估報告》，評估機構采用資產基礎法對南油集團的全部股東權益價值進行評估。根據資產基礎法的評估結果，在評估基準日2022年11月30日，南油集團的股東全部權益賬面值1895285.89萬元，評估值2818453.19萬元，評估增值923167.30萬元，增值率48.71%。南油集團24%的股權對應評估值為676428.77萬元，經交易雙方友好協商最終交易對價確定為676428.77萬元。

根據國眾聯出具的《資產評估報告》，評估機構采用資產基礎法對招商前海實業的全部股東權益價值進行評估。根據資產基礎法的評估結果，在評估基準日2022年11月30日，招商前海實業的股東全部權益賬面值7494955.61萬元，評估值7494994.52萬元，評估增值38.91萬元，增值率0.00%。招商前海實業2.8866%的股權對應評估值為216350.51萬元，經交易雙方友好協商最終交易對價確定為216350.51萬元。

本次評估采用資產基礎法。截至評估基準日，招商前海實業的評估結果如下：

深圳前海實業通過前海自貿投資分別持有招商馳迪100%股權、前海鴻昱100%股權。截至評估基準日，招商馳迪共有3家長期股權投資，分別為深圳市前海蛇口啟明實業有限公司、深圳市前海蛇口和勝實業有限公司與深圳市前海蛇口啟迪實業有限公司。評估結果如下：

招商馳迪長期股權投資增值684439.20萬元，主要是由于持有深圳市前海蛇口啟明實業有限公司、深圳市前海蛇口和勝實業有限公司、深圳市前海蛇口啟迪實業有限公司股權增值。

招商蛇口聘請中信證券擔任本次交易的獨立財務顧問。

深圳證券交易所指出，報告書及相關評估說明顯示，“截至評估基準日，招商馳迪共有3家長期股權投資，分別為深圳市前海蛇口啟明實業有限公司、深圳市前海蛇口和勝實業有限公司（以下簡稱“和勝實業”）與深圳市前海蛇口啟迪實業有限公司（以下簡稱“啟迪實業”）”。其中，和勝實業及啟迪實業增值較高，增值率分別高達748033.55%、8841.05%。

和勝實業評估說明顯示“待估房地產自貿時代中心一期及二期、玖尚公寓為在建項目，屬于正在投資開發建設的房地產項目，項目規劃用途明確，開發完成后的房地產市場價值較易取得，相關的續建建設工程成本、利息、稅費等信息較易獲知”，故本次交易對自貿時代中心一期及二期、玖尚公寓采用靜態假設開發法進行評估。其中，對玖尚商務公寓物業價值的已銷售部分以合同總價作為建成后銷售額未售部分采用市場法測算其銷售價格。啟迪實業評估說明顯示，啟迪實業增值率較高主要原因是投資性房地產增值率較高。本次交易對該投資性房地產主要采用市場法進行評估?！霸u估方法適用性分析”部分顯示，“該類物業在市場上買賣行為活躍，同區域內類似成交案例較多，故宜采用市場法進行評估。收益法是預測委估房地產的未來收益，然后將其轉換為價值來求取估委房地產價值的方法，其本質是以房地產的預期收益為導向來求取房地產的價值，在健康理性的房地產市場環境下，收益價值基本等于買賣交易價格。目前前海深港合作區媽灣組團正處于大力建設階段，現階段該類物業的出租投資回報率遠低于正常合理的數值范圍，以此推算的收益價值不能反映正常的市場價值，因此本次評估對于該類房地產不適宜采用收益法評估其市場價值”。請招商蛇口：

（1）結合和勝實業自貿時代中心一期及二期、玖尚公寓房地產市場價值較易取得，相關的續建建設工程成本、利息、稅費等信息較易獲知的背景，說明未對自貿時代中心一期及二期、玖尚公寓采用收益法或市場法評估的原因，對玖尚商務公寓采取靜態假設開發法評估的重要參數情況，包括但不限于收入、成本、稅費等，以及在靜態假設開發法下對銷售價格采用市場法評估的原因及合規性。

（2）說明啟迪實業投資性房地產在“現階段該類物業的出租投資回報率遠低于正常合理的數值范圍”的情況下，采用市場法進行評估的原因及合理性，同類成交案例是否能真實反映相關投資性房地產的價值，并進一步補充說明前述資產不適用收益法評估、未納入承諾補償資產范圍的原因及合理性。

（3）前海實業增值率僅為0.0005%，但其下屬核心資產和勝實業及啟迪實業增值率分別高達748033.55%、8841.05%。說明前海實業其他資產的評估情況，以及核心資產增值率高但前海實業未有顯著增值的原因及合理性。

請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書信息披露文件的問詢函

并購重組問詢函〔2023〕第4號

招商局蛇口工業區控股股份有限公司董事會：

2023年2月18日，你公司披露了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現將意見反饋如下：

1.報告書顯示，交易對方招商局投資發展有限公司（以下簡稱“招商局投資發展”）就交易標的深圳市招商前海實業發展有限公司（以下簡稱“前海實業”）及其下屬公司采取靜態假設開發法評估的資產（以下簡稱“承諾補償資產”）作出業績承諾，承諾補償資產在業績承諾期累計實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司前海實業的凈利潤（以下簡稱“累計承諾凈利潤”）不低于3500萬元。若承諾補償資產累計實際實現凈利潤低于累計承諾凈利潤，則招商局投資發展應按如下方式向上市公司進行股份補償：應補償的股份數=（累計承諾凈利潤-累計實際實現凈利潤）÷累計承諾凈利潤×承諾補償資產在《資產評估報告》對應的評估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的發行價格。請你公司：

（1）詳細說明承諾補償資產的具體范圍及相關資產的具體情況，并結合相關資產目前的開發狀態、經營計劃等，說明其采用靜態假設開發法進行評估的原因、適當性及合規性。

（2）說明未納入承諾補償資產的其他資產是否均未采用收益法或假設開發法進行評估，并詳細分析不適用收益法、假設開發法的原因，結合交易標的相關資產采用的評估方法，說明承諾補償資產范圍的確定是否合理、審慎，是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》中關于業績補償的相關規定。

（3）結合本次交易標的主營業務情況、預計未來業績、承諾補償資產的評估情況等，說明承諾補償資產三年累計承諾凈利潤為3500萬元的原因及合理性，承諾業績金額的具體計算過程，是否與交易標的預測業績情況相匹配，是否存在刻意壓低補償金額的情況，并說明業績補償承諾的范圍、方式和補償金額計算公式等是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》中關于業績補償的相關規定。

請獨立財務顧問、評估師和律師核查并發表明確意見。

2.報告書顯示，公司對交易標的深圳市南油（集團）有限公司（以下簡稱“南油集團”）及前海實業均采用資產基礎法進行評估，并對交易標的下屬部分企業嵌套采用市場法、靜態假設開發法、收益法等進行評估。請你公司：

（1）逐項說明本次交易采用資產基礎法、收益法、市場法、靜態假設開發法等評估方法涉及的核心資產情況，并列表披露主要資產的評估方法、賬面價值、評估價值、評估增值等情況。同時，逐項論證相關資產評估方法選取的適當性，并說明對南油集團的評估方法、重要評估參數的選取與你公司2019年增資合作、2020年籌劃收購南油集團部分股權過程中的評估方法、重要評估參數的選取是否存在重大差異，如是，請說明差異情況及差異原因。

（2）按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2023年修訂）》（以下簡稱《26號準則》）第二十四條的規定，補充披露涉及收益法下未來預期現金流、折現率等的確定方法及具體情況、評估測算過程等（如適用），市場法下價值比例的選取及理由、可比對象或者案例的選取原則，資產基礎法下主要資產的評估方法及選取理由，如房地產存貨、長期股權投資等。

請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

3.報告書“前海實業評估情況”部分顯示，前海實業采用資產基礎法評估增值率為0.0005%，本次評估中，前海實業具有重要影響的主要下屬公司為深圳市招商前海馳迪實業有限公司（以下簡稱“招商馳迪”）及深圳市前海鴻昱實業投資有限公司（以下簡稱“前海鴻昱”）等。報告書顯示，“由于深圳市招商前海實業發展有限公司本身僅作為一個投資平臺，實物資產較少，其主要資產為長期股權投資，已對各個長期股權投資公司進行整體評估，長投公司的投資性房地產等已根據實際情況采用收益法評估，故本次對前海實業不再采用整體收益法”，招商馳迪及前海鴻昱現階段“未編制具體的開發計劃、未確定具體開發經營方式，也無法確定未來項目融資和借款安排，由此無法對未來的經營情況進行預測”，但本次交易采用靜態假設開發法對前述核心資產土地使用權進行評估，而靜態假設開發法適用于“規劃建設條件明確，售價信息容易收集的房地產評估”。請你公司：

（1）詳細說明對前海實業長期股權投資整體評估的具體含義及采用的評估方法、評估情況；收益法評估涉及的投資性房地產等具體資產、重要參數選取及評估增值情況，并說明采用收益法評估的相關資產是否納入本次承諾補償資產范圍及相關依據、合規性（如適用）。

（2）結合招商馳迪、前海鴻昱目前沒有明確開發計劃且無法對未來經營情況進行預測的情況，說明對前述資產采用靜態假設開發法進行評估的依據及合理合規性，相關評估依據是否充分。

請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

4.報告書及相關評估說明顯示，“截至評估基準日，招商馳迪共有3家長期股權投資，分別為深圳市前海蛇口啟明實業有限公司、深圳市前海蛇口和勝實業有限公司（以下簡稱“和勝實業”）與深圳市前海蛇口啟迪實業有限公司（以下簡稱“啟迪實業”）”。其中，和勝實業及啟迪實業增值較高，增值率分別高達748033.55%、8841.05%。

和勝實業評估說明顯示“待估房地產自貿時代中心一期及二期、玖尚公寓為在建項目，屬于正在投資開發建設的房地產項目，項目規劃用途明確，開發完成后的房地產市場價值較易取得，相關的續建建設工程成本、利息、稅費等信息較易獲知”，故本次交易對自貿時代中心一期及二期、玖尚公寓采用靜態假設開發法進行評估。其中，對玖尚商務公寓物業價值的已銷售部分以合同總價作為建成后銷售額未售部分采用市場法測算其銷售價格。啟迪實業評估說明顯示，啟迪實業增值率較高主要原因是投資性房地產增值率較高。本次交易對該投資性房地產主要采用市場法進行評估?！霸u估方法適用性分析”部分顯示，“該類物業在市場上買賣行為活躍，同區域內類似成交案例較多，故宜采用市場法進行評估。收益法是預測委估房地產的未來收益，然后將其轉換為價值來求取估委房地產價值的方法，其本質是以房地產的預期收益為導向來求取房地產的價值，在健康理性的房地產市場環境下，收益價值基本等于買賣交易價格。目前前海深港合作區媽灣組團正處于大力建設階段，現階段該類物業的出租投資回報率遠低于正常合理的數值范圍，以此推算的收益價值不能反映正常的市場價值，因此本次評估對于該類房地產不適宜采用收益法評估其市場價值”。請你公司：

（1）結合和勝實業自貿時代中心一期及二期、玖尚公寓房地產市場價值較易取得，相關的續建建設工程成本、利息、稅費等信息較易獲知的背景，說明未對自貿時代中心一期及二期、玖尚公寓采用收益法或市場法評估的原因，對玖尚商務公寓采取靜態假設開發法評估的重要參數情況，包括但不限于收入、成本、稅費等，以及在靜態假設開發法下對銷售價格采用市場法評估的原因及合規性。

（2）說明啟迪實業投資性房地產在“現階段該類物業的出租投資回報率遠低于正常合理的數值范圍”的情況下，采用市場法進行評估的原因及合理性，同類成交案例是否能真實反映相關投資性房地產的價值，并進一步補充說明前述資產不適用收益法評估、未納入承諾補償資產范圍的原因及合理性。

（3）前海實業增值率僅為0.0005%，但其下屬核心資產和勝實業及啟迪實業增值率分別高達748033.55%、8841.05%。說明前海實業其他資產的評估情況，以及核心資產增值率高但前海實業未有顯著增值的原因及合理性。

請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

5.報告書“南油集團評估情況”部分顯示，南油集團采用資產基礎法評估增值923167.30萬元，增值率48.71%，增值主要來源于長期股權投資及投資性房地產。

（1）報告書顯示，長期股權投資增值主要是“由于深圳市前海平方園區開發有限公司、深圳市招商前海實業發展有限公司增值較大”，但“前海實業評估情況”部分顯示，前海實業增值率為0.0005%。請結合前海實業的實際經營情況、實際評估情況等，說明前海實業是否為南油集團長期股權投資增值率較高的主要原因，公司前后相關信息披露是否一致，是否真實、準確。

（2）請你公司結合區位狀況及市場競爭情況、空置率情況、月租金及租金增長情況取值合理性，補充披露預測投資性房地產未來租金收入的可實現性，以及投資性房地產評估增值率較高的原因以及合理性。

（3）南油集團投資性房地產評估中，對南油B區47棟103房采用市場法評估，但對世紀廣場一樓96#、93#商鋪、前海灣W6倉庫庫房、輔助樓、南油幼兒園采用收益法評估。請結合前述投資性房地產的資產狀態、用途、未來收益取得方式等，說明對前述投資性房地產采用不同方法進行評估的原因，以及南油B區47棟103房不適用收益法評估的原因及合理性。

請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

6.報告書顯示，本次配套募集資金擬用于10個房地產在建項目及補充流動資金，其中合肥濱奧花園項目涉及住宅、體育中心、體育公園等多個業態，且該項目為在建、在售項目，部分已獲取預售許可證。請你公司：

（1）區分不同業態分別說明合肥濱奧花園項目涉及的在建、在售及已取得、未取得預售證的具體項目情況，以及本次募投項目資金測算涉及的具體業態及項目情況。

（2）結合證監會于2022年11月28日發布的房地產股權融資五項措施，就10個募投項目逐項說明本次募集資金用途是否符合用于存量涉房項目、補充流動資金、償還債務，不用于拿地拍地、開發新樓盤等要求。

請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

7.報告書顯示，南油集團G1地塊、G2地塊被調整為公共配套用地，存在被政府收回的風險，此次評估過程未考慮相關風險。南油集團下屬公司持有的T102-0049地塊、T102-0230地塊到期后能否進行續期存在不確定性，此次評估系按照正常續期無需補交地價作為評估前提。對此，公司與交易對方深投控約定，在交易協議生效后5年內，若G1地塊或/及G2地塊部分或全部被政府收回，被收回地塊本次評估值高于政府針對被收回地塊土地補償金額的相關差額由深投控在相關政府部門確定被收回地塊土地補償金額之日起20個工作日內按24%的比例向上市公司現金補償。T102-0049地塊、T102-0230地塊未來在土地使用期限屆滿后2年內未能實現土地使用期限順延至國家法定最高年期或需要額外補交地價，給南油集團造成損失的，在有證據證明上述地塊無法實現順延至國家法定最高年期且無需補地價之日或目前土地使用期限屆滿2年之日（孰早）起5個工作日內，由交易雙方共同聘請國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司以2022年11月30日為基準日，對涉及地塊根據實際情況重新評估，在重新評估的評估報告正式出具后20個工作日內，重新評估值與此次評估值的差額，由深投控按13.20%的比例向上市公司予以現金補償。請你公司：

（1）說明前述土地被收回或未能正常續期可能對交易標的未來經營的影響，對相關地塊的評估作價未考慮前述風險因素是否合理。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

（2）結合相關政策、行業慣例、前述土地未來續期或被回收的可能性等，說明針對T102-0049地塊、T102-0230地塊出現相關情形后交易對方13.20%補償比例的確定依據，前述土地相關補償義務觸發期間限定于協議生效后5年內、土地使用期限屆滿2年內的主要考慮，是否有利于維護上市公司利益。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

8.報告書顯示，前海實業與前海建投約定，前海自貿投資及其下屬公司涉及土地使用權、不動產的轉讓中約定的計稅基礎與稅務機關認定的實際計稅基礎產生差異的，若實際計稅基礎低于約定計稅基礎，招商受讓土地所屬項目公司因此產生額外稅負的，交易對方應給予上市公司現金補償；如實際計稅基礎超過約定計稅基礎，招商受讓土地所屬項目公司因此減少稅負的，上市公司應給予交易對方現金補償。

針對前海土地整備階段，南油集團及南油集團直接或間接參股的涉及前海土地整備的公司交回所持有的前海灣物流園區土地使用權，相應確認征地及拆遷補償收入，公司已按照政府收地環節進行稅務處理。針對后續稅務機關對政府收地環節的稅務處理的實際認定與上述已做出的政府收地環節的稅務處理存在差異的風險，上市公司與深投控約定，如后續稅務機關認定的稅費負擔高于本次評估考慮的稅費負擔，由深投控在協議生效后5年內向上市公司補償。

針對合資合作項目中，前海自貿投資主導以增資擴股的方式向招商前海實業收購招商馳迪100%股權，本次交易資產評估未考慮上述招商馳迪股權變化相關的企業所得稅。上市公司與交易對方中約定，就前述交易相關的企業所得稅，如未來稅務機關實際認定與本次交易資產評估存在差異的，則深投控、招商局投資發展應按照本次交易前享有招商前海實業的權益比例計算應承擔的企業所得稅在協議生效后5年內向上市公司進行補償。請你公司：

（1）說明前述事項稅務處理存在不確定性的具體情況及原因。同時，結合目前已采取的稅務處理方式，說明相關稅務處理可能對公司財務報表、評估作價的具體影響。

（2）說明將前述前海土地整備、增資擴股相關補償義務觸發期間限定于協議生效后5年內的主要考慮，是否足以覆蓋相關風險對本次評估作價的影響，是否有利于維護上市公司利益。

請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

9.報告書顯示，南油集團2020年、2021年、2022年1-11月營業收入分別為7554.77萬元、14388.96萬元、11318.71萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為85099.83萬元、27819.76萬元、-1755.13萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-2750.29萬元、3475.29萬元、-43877.80萬元。南油集團2020年、2021年、2022年1-11月主營業務毛利率分別為-27.00%、4.27%和-3.22%。前海實業2020年、2021年、2022年1月至11月營業收入分別為855541.25萬元、403593.48萬元、17360.42萬元，凈利潤分別為227600.25萬元、88084.13萬元、16638.15萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為501230.18萬元、228212.62萬元、-122812.89萬元。前海實業2020年、2021年、2022年1-11月主營業務毛利率分別為63.79%、49.54%和6.79%。請你公司：

（1）說明南油集團報告期營業收入、凈利潤及經營活動產生的現金流量凈額波動較大，以及營業收入、凈利潤及經營活動產生的現金流量凈額變動趨勢不匹配的主要原因及合理性，2022年1-11月經營活動產生的現金流量凈額為負的原因。

（2）說明前海實業報告期營業收入、凈利潤及經營活動產生的現金流量凈額逐年大幅下滑的主要原因及合理性，2022年1-11月經營活動產生的現金流量凈額為負的原因。

（3）結合南油集團、前海實業主營業務經營計劃的主要內容、實施期限、計劃可行性、預期效果等，說明報告期毛利率波動較大的原因及合理性。

（4）說明南油集團報告期業績情況與公司于2020年7月13日披露的《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）》中對南油集團評估作價中的主要參數是否存在重大差異，如是，請說明差異的具體情況及差異原因。

（5）請評估機構說明南油集團、前海實業業績變動較大對本次評估方法選取、評估關鍵假設、主要參數及評估作價的影響。

請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

10.報告書顯示，南油集團2020年、2021年、2022年1-11月前五大客戶銷售收入占比分別為67.93%、46.65%、71.82%。其中，招商局集團下屬公司銷售收入占比分別為28.24%、34.64%、53.07%；報告期內，南油集團前五大供應商采購金額占比分別為81.18%、90.24%、88.87%。前海實業2020年、2021年、2022年1-11月前五大客戶銷售收入占比分別為1.92%、81.64%、59.24%，前五大供應商采購金額占比分別為19.43%、54.26%和69.24%。請你公司：

（1）結合交易標的與前五大客戶及供應商的合作情況、主要交易內容等，說明南油集團報告期對前五大客戶及供應商銷售、采購占比較高的原因及合理性，是否存在對相關客戶與供應商的重大依賴，前海實業報告期對前五大客戶及供應商銷售、采購占比逐年大幅增加的原因及合理性，并說明南油集團、前海實業客戶與供應商的穩定性及對交易標的盈利能力的影響。

（2）說明南油集團對招商局集團下屬公司銷售收入占比大幅增加的原因及合理性，補充披露向招商局集團下屬公司采購及銷售的具體內容，并結合市場可比交易價格，補充披露關聯采購、銷售定價的公允性。

請獨立財務顧問和審計機構核查并發表明確意見。

11.前海實業審計報告顯示，2022年11月末，前海實業投資性房地產期末余額為591750.85萬元，其中未辦妥產權證書的投資性房地產期末余額為561338萬元，占投資性房地產期末余額的94.86%，主要為招商馳迪、前海鴻昱賬面尚未分宗且未辦理產權證書的土地使用權，以及和勝實業賬面尚未辦理產權證書的土地使用權。根據公司于2019年12月20日披露的《共同增資合資公司重大資產重組報告書（草案）》，前述尚未辦理產權證書的土地使用權的情況早在2019年即存在。請你公司：

（1）說明上述尚未辦理產權證書的土地使用權近年來未有實質性進展的原因，完成土地分宗和產權登記尚需履行的審批手續及預計時間安排，后續權屬證書辦理是否存在實質性障礙，是否會對交易標的未來土地開發銷售等生產經營活動產生重大不利影響。

（2）結合前述問題，說明此次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的有關規定。

請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

12.前海實業審計報告顯示，截至2022年11月30日，前海實業其他應收款期末余額為1465820.79萬元，其中關聯方往來款為806670萬元，合作方往來款656828.9萬元。2022年1-11月，前海實業就其他應收款計提信用減值準備僅2.1萬元。請你公司：

（1）分別說明關聯方往來款、合作方往來款的主要內容，款項性質，交易對方是否為上市公司及其董監高、控股股東的關聯方，本次交易完成后相關款項是否構成非經營性資金占用。

（2）結合交易對方所處行業環境、經營情況、資金狀況等，說明交易對方信用風險情況，在報告期是否發生顯著變化，信用減值損失計提是否充分合規。

請獨立財務顧問和審計機構核查并發表明確意見。

13.前海實業審計報告顯示，前海實業2021年末、2022年11月末交易性金融資產余額分別為0元、300958.26萬元，2022年11月末交易性金融資產主要為前海實業2022年購買的理財產品。請你公司：

（1）結合前海實業日常營運資金安排情況，說明報告期內交易性金融資產大幅增加的主要原因及合理性。

（2）列示交易性金融資產的具體情況，包括但不限于資產名稱、購買時間、購買價格、投資期限等內容。同時，結合前海實業管理相關金融資產的業務模式，說明將其劃分為交易性金融資產的依據。

請獨立財務顧問和審計機構核查并發表明確意見。

14.南油集團審計報告顯示，南油集團2020年、2021年、2022年1-11月支付的各項稅費分別為542.31萬元、729.31萬元、50506.48萬元，請你公司說明2022年1-11月支付的各項稅費大幅增長的原因及合理性。

請獨立財務顧問及審計機構核查并發表明確意見。

15.報告書顯示，本次交易完成后，公司對于前海實業的直接及間接持股比例將由83.10%增至85.99%，公司對于招商前海實業的權益比例提升約13.65%。請詳細說明本次交易前后公司對前海實業持股比例的變動情況，“權益比例提升約13.65%”的具體含義、相關比例的詳細計算過程。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

16.請你公司按照《26號準則》第七十二條的相關規定，補充披露本次重組停牌前或首次作出決議前（孰早）六個月至報告書披露前一日止相關主體買賣上市公司股票的自查情況，相關股票交易是否涉嫌內幕交易等違法違規情形。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2023年3月3日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2023年2月27日

關鍵詞： 招商蛇口

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