昨日晚間，英特集團（000411.SZ）披露公告稱，1月31日，中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會召開2023年第2次并購重組委工作會議，對公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項進行了審核。根據會議審核結果，公司本次重組獲得無條件通過。
英特集團表示，經公司申請，公司股票（股票簡稱：英特集團，股票代碼：000411）及可轉換公司債券（債券簡稱：英特轉債，債券代碼：127028）于2023年2月1日（星期三）開市起復牌。目前，公司尚未收到中國證監會的正式核準文件，待公司收到中國證監會相關核準文件后將及時履行信息披露義務。
英特集團于1月18日披露的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》顯示，本次交易包括發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金兩部分。英特集團擬通過發行股份及支付現金的方式購買國貿集團和華辰投資合計持有的英特藥業50%股權；同時，英特集團擬向關聯方康恩貝以非公開發行股份方式募集配套資金不超過40,000萬元。
(資料圖)
關于發行股份及支付現金購買資產，英特集團以發行股份及支付現金的方式向國貿集團和華辰投資購買其所持有的英特藥業50%股權。本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日為英特集團審議本次交易相關事項的九屆十五次董事會決議公告日（2022年5月26日）。通過與交易對方協商，英特集團確定本次發行股份及支付現金購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價的90%（結果保留至兩位小數），即11.26元/股。
公司于2022年5月12日召開的2021年度股東大會審議通過了《2021年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，以實施2021年度權益分派方案時股權登記日（2022年6月7日）的總股本255,431,982為基數，每10股送紅股0股，轉增2股，派發現金1.999562元（含稅）。前述利潤分配方案實施后（除權除息日為2022年6月17日），本次發行股份及支付現金購買資產的發行價格相應調整為9.22元/股。
英特集團作為交易對價向交易對方發行的股份數量根據以下公式計算：發行股份數量=本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格÷發行價格。本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格為標的資產的交易價格減去現金對價。按照上述計算方法，本次重組的發行股份對價為1,355,750,004.18元，發行股份的數量為147,044,469股。
本次交易中，標的資產以2022年3月31日為評估基準日，采用資產基礎法和收益法對英特藥業100%股權進行評估。本次評估采用收益法評估結果339,000.00萬元為英特藥業的最終評估值，并經浙江省國資委備案。在評估基準日之后，因標的公司進行現金分紅20,000.00萬元，標的資產的交易價格應扣除交易對方享有現金分紅10,000.00萬元，交易各方友好協商確定英特藥業50%股權的交易作價為159,500.00萬元。
關于募集配套資金，英特集團擬向關聯方康恩貝以非公開發行股份方式募集配套資金不超過40,000萬元，發行數量不超過48,899,755股，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過發行前公司總股本的30%。
本次募集配套資金擬用于支付現金對價、支付交易稅費與中介費用、上市公司或標的公司補充流動資金和償還債務等；其中，用于補充流動資金和償還債務的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。
本次募集配套資金的定價基準日為英特集團審議本次交易相關事項的九屆十五次董事會決議公告日，發行價格為定價基準日前20個交易日均價的80%，即10.01元/股。公司于2022年5月12日召開的2021年度股東大會審議通過了《2021年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，以實施2021年度權益分派方案時股權登記日（2022年6月7日）的總股本255,431,982為基數，每10股送紅股0股，轉增2股，派發現金1.999562元（含稅）。前述利潤分配方案實施后（除權除息日為2022年6月17日），本次募集配套資金的非公開發行價格相應調整為8.18元/股。
募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。
本次交易構成關聯交易。本次交易的交易對方國貿集團為英特集團控股股東，交易對方華辰投資為國貿集團全資子公司，募集配套資金的發行對象康恩貝為國貿集團控股子公司，因此本次交易構成關聯交易。
本次交易構成重大資產重組。本次交易成交金額占英特集團最近一年經審計凈資產的比重超過50%且超過5,000萬元，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。由于本次交易涉及發行股份購買資產，須提交中國證監會并購重組審核委員會審核。
本次交易不構成重組上市。本次交易前，國貿集團及華辰投資合計持有英特集團41.14%的股份。本次重組前36個月內，國貿集團始終為英特集團的控股股東，浙江省國資委始終為英特集團的實際控制人；本次交易完成后國貿集團仍為英特集團的控股股東，浙江省國資委仍為英特集團的實際控制人。
英特集團表示，本次交易完成后，英特集團主營業務范圍不會發生變化，主營業務得到進一步鞏固和加強。通過本次交易，標的公司將成為英特集團全資子公司，有利于增強英特集團對標的公司的控制力、提升英特集團的整體管理效率、實現英特集團資源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一體化，促進標的公司與英特集團共同發展。
公告顯示，財通證券股份有限公司擔任英特集團本次交易的獨立財務顧問，財務顧問主辦人為鄭瓅、熊文峰。
責任編輯：Rex_01
