深交所網站昨日公布《關于對通鼎互聯信息股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2022〕第417號），2022年11月14日，通鼎互聯信息股份有限公司（以下簡稱“通鼎互聯”，002491.SZ）公告稱，擬出售全資子公司北京百卓網絡技術有限公司（以下簡稱“百卓網絡”）51%股權、對參股公司山東華光新材料技術有限公司（以下簡稱“華光新材”）增資并出售資產、認購中震科建（深圳）控股有限公司（以下簡稱“中震科建”）1111.11萬元新增注冊資本。
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公司披露的《關于出售全資子公司51%股權的公告》顯示，公司擬向百卓網絡總經理嚴俊、自然人章家滈轉讓公司持有的百卓網絡51%股權，其中嚴俊受讓31%，章家滈先生受讓20%，經交易各方協商確定本次交易的總對價為人民幣8415萬元。本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
據天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（天衡審字（2022）02829號），截至2022年9月30日，百卓網絡賬面凈資產16081.25萬元。根據上海東洲資產評估有限公司出具的評估報告（東洲評報字【2022】第2158號），選用市場法評估結果作為本次評估結論，在評估基準日2022年9月30日，百卓網絡股東全部權益價值為人民幣16500萬元。
公司同日披露的《關于對參股公司增資并出售資產暨關聯交易的公告》顯示，公司于2022年2月與東方光源集團有限公司共同出資設立了華光新材。華光新材主要從事光纖光纜的制造與銷售，初始注冊資本300萬元，其中光源集團持有51%股權，公司持有49%股權?，F因業務拓展需要，華光新材擬新增注冊資本58000萬元，其中公司擬以貨幣資金認繳28420萬元，光源集團擬以貨幣資金認繳29580萬元，增資完成后華光新材股權比例保持不變。同時，華光新材擬購買公司及全資子公司江蘇通鼎光棒有限公司的閑置設備及存貨資產用于光纖預制棒生產，該部分資產交易對價合計約21983.10萬元（含稅金額約24840.90萬元）。鑒于華光新材后續仍有向公司及通鼎光棒采購其他設備、存貨或服務的需要，未來12個月預計還將發生交易金額約500萬元（不含稅）。綜上，公司及通鼎光棒與華光新材預計發生交易總額約22483.10萬元（不含稅）。本次交易交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。
公司同日披露的《關于對外投資的公告》顯示，公司擬以自有資金人民幣5000萬元認購中震科建1111.11萬元新增注冊資本，對應其增資后10%股權。此外，公司還通過參股公司海南金春科技技術有限公司間接持有中震科建約9%股權。因此，本次投資完成后，公司將合計持有中震科建約19%股權。本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。
深交所上市公司管理二部對上述事項高度關注，并于11月15日發出關注函。11月21日晚間，公司披露了關注函回復公告，但對于深交所關注的部分問題，公司未予充分回復。
深交所此前公布的《關于對通鼎互聯信息股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2022〕第406號）中問題一指出：“你公司于2017年通過發行股份及支付現金方式以10.80億元價格購入百卓網絡100%股權，現擬以遠低于初始購買價格的8415萬元出售其51%股權。請結合初始購買價款、2017年以來通過各種形式累計投入百卓網絡的資金情況、從百卓網絡累計獲得的分紅或其他收益金額，說明你公司在該項標的資產的購買、經營、出售過程中取得的整體收益情況，你公司大股東及管理層是否存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益。”
此次，深交所請公司就百卓網絡業務模式、付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數席位的原因、評估定價等情況作說明，在2022年11月29日前將有關說明材料報送并對外披露，同時抄送派出機構。
此前，經中國證監會批復（證監許可〔2017〕244號）核準，2017年3月，公司以10.80億元的價格通過發行股份及支付現金方式向陳海濱、南海金控、崔澤鵬、宋禹、陳裕珍、劉美學共6名股東購買其持有的百卓網絡100%股權，其中，作為交易對價，公司向交易對方合計發行股份4205.06萬股并支付現金43200萬元。
據封面新聞報道，若以當初的收購價計算，百卓網絡51%股權的收購價格約為5.5億元，這也就意味著，如今通鼎互聯公布的賣價相當于當初收購價格的15.3%。
以下為原文：
深圳證券交易所
關于對通鼎互聯信息股份有限公司的關注函
公司部關注函〔2022〕第417號
通鼎互聯信息股份有限公司董事會：
2022年11月14日，你公司公告稱，擬出售全資子公司北京百卓網絡技術有限公司（以下簡稱“百卓網絡”）51%股權、對參股公司山東華光新材料技術有限公司（以下簡稱“華光新材”）增資并出售資產、認購中震科建（深圳）控股有限公司（以下簡稱“中震科建”）1,111.11萬元新增注冊資本。我部對上述事項高度關注，并于11月15日發出關注函。11月21日晚間，你公司披露了關注函回復公告，但對于我部關注的部分問題，你公司未予充分回復。請你公司核實并說明以下事項：
（一）關于出售百卓網絡51%股權的事項
1、你公司回復稱，2019年以來百卓網絡營業收入大幅下滑主要系業務模式調整所致，資產減值損失和信用減值損失大幅增加主要系備貨失誤和客戶應收款未能如期收回所致。請你公司：
（1）說明百卓網絡業務模式中“合作模式”和“直銷模式”的具體含義及差異，采用直銷模式是否符合行業慣例，2019年至今百卓網絡的業績變動趨勢是否符合同行業可比上市公司特點；
（2）結合2019年末、2021年末百卓網絡存貨的具體內容、金額、庫齡、形成過程及內外部環境變化情況，說明2019年末、2021年末存貨大額計提減值的合理性，是否存在虛構存貨資產的情形；
（3）結合2019-2021年末百卓網絡應收賬款壞賬準備計提金額前五大的客戶名稱、成立時間、經營規模、當年公司對其收入情況、應收賬款金額及賬齡情況等，說明百卓網絡與上述客戶是否存在真實的交易背景；
（4）請審計機構對上述問題（2）和（3）發表意見。
2、你公司回復稱，本次交易在交割方式、保障措施等方面均比較特殊，無行業慣例可循，同時你公司未明確回復“付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數席位”的原因。請你公司：
（1）分析交割方式、保障措施的特殊性，不按行業和商業慣例設置交易條款的原因及合理性，進一步說明“付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數席位”的原因；
（2）結合受讓方嚴俊、章家滈兩人的具體資產情況，說明在受讓方具備真實支付能力的情況下仍需在2025年底前分期支付收購款的原因及合理性；
（3）結合本次交易目的，說明以百卓網絡股權為質押物的保證措施是否充分，如對方無法履約，你公司收回相關股權的時限、比例以及是否能達到剝離資產的目的。
3、你公司回復稱，本次交易中百卓網絡的評估定價采用市場法，請你公司：
（1）說明評估過程中所選市場參照主體及其與百卓網絡的可比性、其他參數情況；
（2）分析選擇市場法以及各參數的原因及合理性。
4、本次交易后，你公司仍將保留百卓網絡49%股權。請你公司：
（1）說明仍將保留百卓網絡49%股權的原因，以及該情形下你公司擬向百卓網絡派駐董監高的情況（如有）；
（2）如不擬派駐董監高，請說明擬采取的保障你公司權益的措施；
（3）請審計機構結合該項交易過程中的分期支付安排、質押安排和你公司擬派駐董監高情況，對本年度內收購款支付比例較低、大部分風險未能轉移的情況下百卓網絡能否出表發表意見。
（二）關于對華光新材增資并出售資產的事項
1、華光新材主營業務為生產光棒，目前無生產經營活動，你公司持股49%。你公司回復稱，光棒市場2018年下半年開始到2022年初處于市場低谷，國內光棒生產產能過剩情況嚴重，公司訂單不足。請你公司：
（1）說明在光棒行業產能嚴重過剩的前提下仍擬對華光新材大規模增資的原因及合理性；
（2）結合華光新材的業務發展規劃，說明你公司大股東及管理層是否擬通過該舉措轉移或套取上市公司資金。
2、你公司未明確回復華光新材目前的核心技術儲備、在手訂單總額以及擬增資雙方的具體支付安排。請你公司：
（1）補充說明華光新材目前的核心技術和研發人才儲備、在手訂單總額以及擬增資雙方的具體支付安排；
（2）結合華光新材控股股東光源集團的貨幣資金（非受限）、銀行授信及生產經營所需流動資金等，進一步說明光源集團是否具備真實的支付能力，華光新材擬購買上市公司設備和存貨的資金來源是否主要為你公司增資款。
（三）關于認購中震科建新增注冊資本的事項
你公司回復稱，擬入股中震科建的價格顯著高于2022年7月和2022年9月其他股東轉讓出資額的價格，主要原因是定價方式不同，同時你公司未回復本次入股價格是否公允。請你公司：
1、結合近期A股上市公司收購或參股類似行業非上市公司時入股價格對應的市盈率和市凈率情況，說明你公司本次入股價格是否符合行業慣例。
2、說明你公司入股中震科建的定價過程，與2022年7月和2022年9月其他股東轉讓定價方式有何不同。
3、結合上述回復說明本次入股價格是否公允。
（四）其他事項
1、說明你公司認為需予以說明的其他事項。
2、補充披露上述資產出售、購買、增資、入股等過程中涉及的資產評估報告和審計報告。
3、請你公司獨立董事對上述事項逐一發表意見，并詳細說明意見依據。
4、請你公司在明確清晰回復上述問題后，再行召開股東大會審議相關交易事項。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年11月29日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
特此函告
深圳證券交易所上市公司管理二部
2022年11月22日
關鍵詞： 通鼎互聯
責任編輯：Rex_07
