近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第406號）。2022年11月11日，浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡稱“湯姆貓”，300459.SZ）發(fā)布《關(guān)于擬對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
湯姆貓擬與漢商優(yōu)品網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“漢商優(yōu)品”）共同對杭州悅安商業(yè)運營管理有限公司（簡稱“悅安商管”）進行增資，公司增資金額為人民幣9000萬元，其中1730.77萬元計入悅安商管注冊資本，剩余7269.23萬元計入悅安商管資本公積，資金來源為公司自有或自籌資金。本次交易完成后，悅安商管將成為公司參股公司。
(資料圖)
本次交易的標的公司的股東之一湯姆貓產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“湯姆貓產(chǎn)業(yè)”）為公司聯(lián)營企業(yè)，根據(jù)《企業(yè)會計準則》等相關(guān)規(guī)定并基于審慎性原則，湯姆貓產(chǎn)業(yè)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易屬于公司與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易事項。
本次交易完成前后，悅安商管的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下：
悅安商管成立時間未滿一年，其最近一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：
深圳證券交易所指出，湯姆貓擬與漢商優(yōu)品共同對悅安商管增資9000萬元，資金來源為公司自有或自籌資金。湯姆貓聯(lián)營企業(yè)湯姆貓產(chǎn)業(yè)持有悅安商管2%股份。創(chuàng)業(yè)板公司管理部對此表示關(guān)注，請湯姆貓就以下事項作出進一步說明：
1.公告及相關(guān)公開信息顯示，悅安商管成立于2022年6月，注冊資本1億元目前尚未實繳，是一家專注于數(shù)字時代實體商業(yè)IP賦能解決方案的IP全棲運營商；悅安商管成立時間未滿一年，截至2022年9月30日，實現(xiàn)營業(yè)收入5135.59萬元，實現(xiàn)凈利潤1106.94萬元，期末凈資產(chǎn)1136.94萬元。請湯姆貓：
（1）詳細說明本次增資交易的提議人、決策過程，以及湯姆貓董事會成員在決策過程中的勤勉盡責情況，并補充說明湯姆貓聯(lián)營企業(yè)湯姆貓產(chǎn)業(yè)取得悅安商管2%股份的交易背景及其在本次交易中所發(fā)揮的作用。
（2）使用客觀平實語言闡述悅安商管生產(chǎn)經(jīng)營模式、實際承擔的工作內(nèi)容、提供的主要產(chǎn)品服務，并結(jié)合其所處行業(yè)上下游合作模式說明標的公司的經(jīng)營模式是否具備持續(xù)盈利能力，并充分提示相關(guān)業(yè)務風險。
（3）補充披露標的公司營業(yè)收入結(jié)構(gòu)、主要客戶和供應商、員工人數(shù)及構(gòu)成，并結(jié)合悅安商管所處行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭格局、經(jīng)營管理團隊、業(yè)務資質(zhì)、IP資源等說明其核心競爭優(yōu)勢。
2.公告顯示，湯姆貓向悅安商管增資的9000萬元中1730.77萬元計入悅安商管注冊資本，剩余7269.23萬元計入資本公積，由此推算悅安商管投后估值約64000萬元。請湯姆貓：
（1）補充披露本次增資交易定價依據(jù)，并結(jié)合可比交易的估值情況等說明本次交易作價是否合理、公允。
（2）結(jié)合悅安商管成立時間較短、注冊資本尚未實繳、交易增值率較高等情況，充分說明本次交易的必要性、悅安商管是否與湯姆貓現(xiàn)有業(yè)務形成協(xié)同效應，相關(guān)交易是否不存在損害上市公司利益的情形。
3.湯姆貓認為應予說明的其他事項。
請湯姆貓就上述事項做出書面說明，在2022年11月23日前將有關(guān)說明材料報送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對外披露，并抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
以下為原文：
關(guān)于對浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司的關(guān)注函
創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第406號
浙江金科湯姆貓文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會：
2022年11月11日，你公司披露《關(guān)于擬對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，你公司擬與漢商優(yōu)品網(wǎng)絡(luò)科技有限公司共同對杭州悅安商業(yè)運營管理有限公司（以下簡稱“悅安商管”）增資9000萬元，資金來源為公司自有或自籌資金。你公司聯(lián)營企業(yè)湯姆貓產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“湯姆貓產(chǎn)業(yè)”）持有悅安商管2%股份。我部對此表示關(guān)注，請你公司就以下事項作出進一步說明：
1.公告及相關(guān)公開信息顯示，悅安商管成立于2022年6月，注冊資本1億元目前尚未實繳，是一家專注于數(shù)字時代實體商業(yè)IP賦能解決方案的IP全棲運營商；悅安商管成立時間未滿一年，截至2022年9月30日，實現(xiàn)營業(yè)收入5135.59萬元，實現(xiàn)凈利潤1106.94萬元，期末凈資產(chǎn)1136.94萬元。請你公司：
（1）詳細說明本次增資交易的提議人、決策過程，以及你公司董事會成員在決策過程中的勤勉盡責情況，并補充說明你公司聯(lián)營企業(yè)湯姆貓產(chǎn)業(yè)取得悅安商管2%股份的交易背景及其在本次交易中所發(fā)揮的作用。
（2）使用客觀平實語言闡述悅安商管生產(chǎn)經(jīng)營模式、實際承擔的工作內(nèi)容、提供的主要產(chǎn)品服務，并結(jié)合其所處行業(yè)上下游合作模式說明標的公司的經(jīng)營模式是否具備持續(xù)盈利能力，并充分提示相關(guān)業(yè)務風險。
（3）補充披露標的公司營業(yè)收入結(jié)構(gòu)、主要客戶和供應商、員工人數(shù)及構(gòu)成，并結(jié)合悅安商管所處行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭格局、經(jīng)營管理團隊、業(yè)務資質(zhì)、IP資源等說明其核心競爭優(yōu)勢。
2.公告顯示，你公司向悅安商管增資的9000萬元中1730.77萬元計入悅安商管注冊資本，剩余7269.23萬元計入資本公積，由此推算悅安商管投后估值約64000萬元。請你公司：
（1）補充披露本次增資交易定價依據(jù)，并結(jié)合可比交易的估值情況等說明本次交易作價是否合理、公允。
（2）結(jié)合悅安商管成立時間較短、注冊資本尚未實繳、交易增值率較高等情況，充分說明本次交易的必要性、悅安商管是否與你公司現(xiàn)有業(yè)務形成協(xié)同效應，相關(guān)交易是否不存在損害上市公司利益的情形。
3.你公司認為應予說明的其他事項。
請你公司就上述事項做出書面說明，在2022年11月23日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，并抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務。
上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2022年11月16日
關(guān)鍵詞： 盈利能力
責任編輯：Rex_07
