北京4月14日訊深交所網(wǎng)站日前發(fā)布的《關(guān)于對晦毅（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、晦寬（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、高勝寧、李侃的監(jiān)管函》（創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2022〕第55號）顯示，山東聯(lián)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)股份”，300343.SZ）于2017年9月29日披露的《關(guān)于收購上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司50.10%股權(quán)的公告》顯示，聯(lián)創(chuàng)股份與晦毅（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、晦寬（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、高勝寧、李侃簽署《山東聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)網(wǎng)傳媒股份有限公司與高勝寧等4名投資者之<股權(quán)收購協(xié)議>》，以現(xiàn)金6.48億元收購其持有的上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“鏊投網(wǎng)絡(luò)”）50.10%股權(quán)。
協(xié)議約定，通過本次交易取得的現(xiàn)金對價應(yīng)存放于共管賬戶，該賬戶資金僅限于：（1）購入聯(lián)創(chuàng)股份二級市場股票；（2）按照協(xié)議約定向聯(lián)創(chuàng)股份進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。僅當(dāng)承諾期屆滿且4名投資者實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾或履行補(bǔ)償義務(wù)，以及經(jīng)測試鏊投網(wǎng)絡(luò)未出現(xiàn)減值時，聯(lián)創(chuàng)股份方會解除對共管賬戶的資金監(jiān)管。
晦毅（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“晦毅投資”）和高勝寧承諾，自本次交易取得的全部現(xiàn)金對價增持完畢聯(lián)創(chuàng)股份股票后12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股份、12個月后解鎖40%、24個月后累計(jì)解鎖70%、36個月后累計(jì)解鎖100%；晦寬（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“晦寬投資”）和李侃承諾，自本次交易取得的全部現(xiàn)金對價增持完畢聯(lián)創(chuàng)股份股票后12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股份、12個月后解鎖50%、24個月后累計(jì)解鎖100%。
聯(lián)創(chuàng)股份于2021年11月12日披露的《關(guān)于上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司原股東違反<股權(quán)收購協(xié)議>股份鎖定期承諾的補(bǔ)充公告》顯示，2017年10月起，4名投資者通過共同持股平臺上海云麥投資中心（普通合伙）（以下簡稱“上海云麥”）增持聯(lián)創(chuàng)股份股票，2018年1月9日增持完畢，累計(jì)增持3486.04萬股。2019年1月21日至3月27日期間，通過上海云麥累計(jì)減持聯(lián)創(chuàng)股份股票3169.68萬股，超過承諾可減持股份的數(shù)量為1649.77萬股，違反了作出的前述承諾。
上述行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第11.11.1條以及《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第4.1.4條的規(guī)定。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部請晦毅投資、高勝寧、晦寬投資和李侃充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，聯(lián)創(chuàng)股份于2012年8月1日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，李洪國為第一大股東，持股1.36億股，持股比例11.72%，晦寬（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）為第二大股東，持股2627.60萬股，持股比例2.27%，晦毅（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）為第三大股東，持股2233.46萬股，持股比例1.93%，高勝寧為第四大股東，持股2188.78萬股，持股比例1.89%，李侃為第九大股東，持股1051.04萬股，持股比例0.91%。
聯(lián)創(chuàng)股份2017年9月29日發(fā)布的《關(guān)于收購上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司50.10%股權(quán)的公告》顯示，公司與高勝寧、李侃、晦毅（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、晦寬（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）簽署《山東聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)網(wǎng)傳媒股份有限公司與高勝寧等4名投資者之<股權(quán)收購協(xié)議>》，決定以現(xiàn)金形式收購前述4名投資者持有的上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司50.10%股權(quán)，交易對方取得現(xiàn)金對價后自二級市場增持公司已公開發(fā)行的A股股票。經(jīng)公司與交易對方協(xié)商，本次股權(quán)交易作價確定為64807.00萬元，業(yè)績承諾方承諾目標(biāo)公司2017年-2019年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于人民幣9800萬元、12250萬元、15500萬元。
此外，高勝寧和晦毅（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）自本次交易取得的全部現(xiàn)金對價增持完畢甲方二級市場股票后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、自本次交易取得的全部現(xiàn)金對價增持完畢甲方二級市場股票12個月后解鎖40%、自本次交易取得的全部現(xiàn)金對價增持完畢甲方二級市場股票24個月后累計(jì)解鎖70%、自本次交易取得的全部現(xiàn)金對價增持完畢甲方二級市場股票36個月后累計(jì)解鎖100%；李侃和晦寬（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）自本次交易取得的全部現(xiàn)金對價增持完畢甲方二級市場股票后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、自本次交易取得的全部現(xiàn)金對價增持完畢甲方二級市場股票12個月后解鎖 50%、自本次交易取得的全部現(xiàn)金對價增持完畢甲方二級市場股票24個月后累計(jì)解鎖 100%。
聯(lián)創(chuàng)股份2021年11月12日發(fā)布的《關(guān)于上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司原股東違反《股權(quán)收購協(xié)議》股份鎖定期承諾的補(bǔ)充公告》顯示，2019年3月22日，公司查詢《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細(xì)表》發(fā)現(xiàn)上海云麥解除了部分質(zhì)押給第三方的股票，隨后經(jīng)了解，上海鏊投原股東有可能要賣出該部分股票。了解到該信息后，上市公司第一時間向法院申請對上海云麥股票賬戶、銀行賬戶進(jìn)行司法凍結(jié)。2019年3月27日，上市公司凍結(jié)上海云麥股票賬戶剩余股份316.37萬股（公司2018年度利潤分配及轉(zhuǎn)增股本方案每10股轉(zhuǎn)增8.007278股實(shí)施后，上海云麥最新持股數(shù)量為569.69萬股），銀行賬戶現(xiàn)金4204.81萬元。2019年3月21日-3月27日期間，上海云麥違反承諾累計(jì)賣出股票1649.77萬股。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第11.11.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)及時將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送本所備案，同時在本所指定網(wǎng)站上單獨(dú)披露。公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。
《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第4.1.4條規(guī)定：上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。
以下為原文：
關(guān)于對晦毅（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、晦寬（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、高勝寧、李侃的監(jiān)管函
創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2022〕第55號
晦毅（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、晦寬（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、高勝寧、李侃：
山東聯(lián)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)股份”）于2017年9月29日披露的《關(guān)于收購上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司50.10%股權(quán)的公告》顯示，聯(lián)創(chuàng)股份與你們簽署《山東聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)網(wǎng)傳媒股份有限公司與高勝寧等4名投資者之<股權(quán)收購協(xié)議>》（以下簡稱“協(xié)議”），以現(xiàn)金64,807萬元收購你們持有的上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“鏊投網(wǎng)絡(luò)”）50.10%股權(quán)。
協(xié)議約定，你們通過本次交易取得的現(xiàn)金對價應(yīng)存放于共管賬戶，該賬戶資金僅限于：（1）購入聯(lián)創(chuàng)股份二級市場股票；（2）按照協(xié)議約定向聯(lián)創(chuàng)股份進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。僅當(dāng)承諾期屆滿且你們實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾或履行補(bǔ)償義務(wù)，以及經(jīng)測試鏊投網(wǎng)絡(luò)未出現(xiàn)減值時，聯(lián)創(chuàng)股份方會解除對共管賬戶的資金監(jiān)管。
晦毅（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“晦毅投資”）和高勝寧承諾，自本次交易取得的全部現(xiàn)金對價增持完畢聯(lián)創(chuàng)股份股票后12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股份、12個月后解鎖40%、24個月后累計(jì)解鎖70%、36個月后累計(jì)解鎖100%；晦寬（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“晦寬投資”）和李侃承諾，自本次交易取得的全部現(xiàn)金對價增持完畢聯(lián)創(chuàng)股份股票后12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股份、12個月后解鎖50%、24個月后累計(jì)解鎖100%。
聯(lián)創(chuàng)股份于2021年11月12日披露的《關(guān)于上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司原股東違反<股權(quán)收購協(xié)議>股份鎖定期承諾的補(bǔ)充公告》顯示，2017年10月起，你們通過共同持股平臺上海云麥投資中心（普通合伙）（以下簡稱“上海云麥”）增持聯(lián)創(chuàng)股份股票，2018年1月9日增持完畢，累計(jì)增持34,860,406股。2019年1月21日至3月27日期間，你們通過上海云麥累計(jì)減持聯(lián)創(chuàng)股份股票31,696,803股，超過承諾可減持股份的數(shù)量為16,497,666股，違反了你們作出的前述承諾。
你們的上述行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第11.11.1條以及《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第4.1.4條的規(guī)定。請你們充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
我部提醒你們：上市公司股東必須按照國家法律、法規(guī)和《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格遵守所作出的各項(xiàng)承諾，認(rèn)真及時地履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2022年4月13日
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