北京2月14日訊深交所于2月11日向中礦資源（002738.SZ）下發了關注函（公司部關注函〔2022〕第138號）。
2月9日，中礦資源披露《關于收購津巴布韋Bikita鋰礦股權的公告》稱，公司全資子公司中礦（香港）稀有金屬資源有限公司（以下簡稱“香港中礦稀有”）與AfricanMetalsManagementServicesLtd（以下簡稱“AMMS”）和SouthernAfricanMetals&MineralsLtd（以下簡稱“SAMM”）簽署《股份和債權出售協議》，香港中礦稀有擬以基準對價1.8億美元現金收購AMMS和SAMM合計持有的交易標的AfricanMineralsLtd（以下簡稱“Afmin”）100%股權和交易標的AmzimMineralsLtd（以下簡稱“Amzim”）100%股權。目前，交易標的Afmin和Amzim合計持有BikitaMinerals(Private)Ltd公司（以下簡稱“Bikita公司”、“標的公司”）74%權益，Bikita公司主要資產是位于津巴布韋的Bikita鋰礦項目。
公告顯示，Bikita正在實施內部重組和股份回購注銷，若Bikita最終內部重組獲得政府審批，則公司將持有Bikita公司99.05%股權及相應關聯債權；若Bikita最終內部重組獲得政府審批且股份回購注銷實施完畢，則公司將持有Bikita公司100%股權及相應關聯債權。
中礦資源表示，Bikita鋰礦項目處于生產階段，主要產品為品位高、雜質低的技術級透鋰長石精礦和銫榴石精礦。根據IndependentResourceEstimations（IRES）出具的符合NI43-101規范的資源量估算報告，Bikita鋰礦區累計探獲的保有鋰礦產資源量為2941.40萬噸礦石量，Li2O平均品位1.17%，Li2O金屬含量34.40萬噸，折合84.96萬噸Li2CO3當量。SQI6礦體伴生鉭礦產資源量840萬磅Ta2O5,Ta2O5平均品位186ppm。
業績方面，2020年、2021年，標的公司Bikita營業收入分別為521.12萬美元、1966.23萬美元，凈利潤分別為-3552.73萬美元、-280.86萬美元。
截至2020年12月31日、2021年12月31日，標的公司Bikita資產總額分別為169.20萬美元、390.45萬美元，負債總額分別為2985.14萬美元、2135.59萬美元，凈資產分別為-2815.94萬美元、-1745.14萬美元。
深交所上市公司管理一部對此表示關注，要求中礦資源補充說明Bikita凈資產為負數的原因，請結合Bikita的業務開展情況、銷售情況、礦山開采情況說明Bikita營業收入波動較大的原因，說明Bikita持續虧損且凈利潤波動較大的原因。
此外，中礦資源采用了多種測算方法確認交易對價，參考了若干家可比上市公司情況及礦業勘探項目可比的股權收購交易的估值分析。對此，深交所要求中礦資源說明采用的具體測算方法，具體可比公司與可比交易，結合標的公司資源儲量、可比交易價格、同行業上市公司的市盈率、市凈率等指標，以及標的公司凈資產為負數、持續虧損的情況，分析交易定價的公允性。
以下為原文：
關于對中礦資源集團股份有限公司的關注函
公司部關注函〔2022〕第138號
中礦資源集團股份有限公司董事會：
2022年2月9日，你公司披露《關于收購津巴布韋Bikita鋰礦股權的公告》，你公司擬以18,000萬美元的基準對價收購AfricanMineralsLtd（以下簡稱“Afmin”）100%股權和AmzimMineralsLtd（以下簡稱“Amzim”）100%股權，Afmin和Amzim合計持有BikitaMinerals(Private)Ltd公司（以下簡稱“Bikita公司”、“標的公司”）74%權益，Bikita公司主要資產是位于津巴布韋的Bikita鋰礦項目。
我部對上述事項表示關注，請你公司就以下問題進行說明：
1.你公司公告顯示，2020年至2021年，Bikita凈資產分別為-2,815.94萬美元、-1,745萬美元，分別實現營業收入521.12萬美元、1,966.23萬美元，分別實現凈利潤-3,552.73萬美元、-280.86萬美元。你公司采用了多種測算方法確認交易對價，參考了若干家可比上市公司情況及礦業勘探項目可比的股權收購交易的估值分析。
（1）請說明Bikita凈資產為負數的原因，請結合Bikita的業務開展情況、銷售情況、礦山開采情況說明Bikita營業收入波動較大的原因，說明Bikita持續虧損且凈利潤波動較大的原因。
（2）請說明你公司采用的具體測算方法，具體可比公司與可比交易，結合標的公司資源儲量、可比交易價格、同行業上市公司的市盈率、市凈率等指標，以及標的公司凈資產為負數、持續虧損的情況，分析交易定價的公允性。
2.你公司公告顯示，Bikita正在實施內部重組和股份回購注銷，若Bikita最終內部重組獲得政府審批，則你公司將持有Bikita公司99.05%股權及相應關聯債權；若Bikita最終內部重組獲得政府審批且股份回購注銷實施完畢，則你公司將持有Bikita公司100%股權及相應關聯債權。如果在交割完成之前，Bikita沒有取得津巴布韋儲備銀行關于內部重組的審批，則你公司同意繼續辦理相關審批，且交易對方承諾按你公司的合理要求，提供所有協助，以取得津巴布韋儲備銀行批準。各方同意若Bikita內部重組取得津巴布韋儲備銀行的審批，交易對價無須增加，若Bikita最終沒有取得津巴布韋儲備銀行的批準，交易對價無須減少，交易對方無需承擔責任。
（1）請說明Bikita內部重組和股份回購的實施原因，實施的具體程序，內部重組和股份回購對你公司持有Bikita股份比例以及關聯債權產生影響的原因與具體影響過程。
（2）請說明Bikita內部重組和股份回購需要履行的審批程序與尚未履行的審批程序，審批程序履行是否存在重大不確定性。
（3）請說明交易對價是否已充分考慮內部重組和股份回購的影響，交易對價是否包含超過74.00%股權的部分，若不包含，請說明原因與合理性，若包含，請說明交易對價不根據內部重組結果進行調整的原因，是否存在損害上市公司利益的情形。
3.你公司公告顯示，在協議簽署后，你公司向交易對方雙方共管的銀行賬戶支付9,000萬美元。你公司將向中國、毛里求斯、津巴布韋的相關政府機構履行必要的備案、審批程序。若你公司未獲得中國政府ODI備案或因其他原因導致你公司無法支付全部交易價款，則交易對方將沒收你公司在違約發生之日之前向賣方支付的所有交易價款，且你公司向賣方返還已經取得的交易標的股權。在交易對方陳述與保證期滿后第1個工作日，你公司向交易對方支付剩余的交易價款。你公司將以自有資金結合銀行并購貸款支付交易對價。
（1）請說明共管銀行賬戶的設置情況，說明是否存在被交易對方單方控制的情形，你公司采取的保障資金安全的措施。
（2）請說明你公司向中國、毛里求斯、津巴布韋的相關政府機構履行必要的備案、審批程序以及獲得中國政府ODI備案是否存在重大障礙或不確定性，是否存在支付價款被沒收的風險，若存在，請充分提示相關風險。
（3）請說明“交易對方陳述與保證期滿”的具體含義，該條款設置是否充分保護上市公司利益。
（4）請結合你公司現金儲備、資產負債情況等說明支付交易對價對你公司財務狀況產生的影響。
4.公告顯示，你公司在支付基準對價18,000萬美元的基礎上，還需支付凈運營資本凈額（上限為800萬美元）超過332萬美元的部分、Shaft項目剝離的成本（上限為600萬美元）、回購股份價款172.82萬美元（若在啟動交割工作之前，Bikita支付了回購股份價款）。
（1）請說明設置上述支付條款的原因與合理性。
（2）請說明Shaft項目剝離的背景，是否對標的公司業務產生影響，交易對價是否充分考慮該因素。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2月18日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2022年2月11日
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責任編輯：Rex_07
