深交所并購重組審核委員會2023年第10次審議會議于昨日召開，審議結(jié)果顯示，四川省新能源動力股份有限公司（簡稱“川能動力”，000155.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合重組條件和信息披露要求。
(相關(guān)資料圖)
重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題為：關(guān)于風(fēng)電機組發(fā)電量及運維成本評估預(yù)測值的合理性。根據(jù)申報材料，本次交易采用收益法評估值作價，預(yù)計風(fēng)電機組的經(jīng)濟(jì)壽命為20年，已投產(chǎn)風(fēng)電場未來發(fā)電量的預(yù)測值根據(jù)歷史期相應(yīng)月份的平均發(fā)電量確定，未來修理調(diào)試費用的預(yù)測值根據(jù)歷史期相應(yīng)平均裝機臺數(shù)的維修費用確定。
請上市公司說明：是否存在因發(fā)電設(shè)備設(shè)施老化等導(dǎo)致預(yù)測期發(fā)電量較評估采用的歷史期數(shù)據(jù)下降的風(fēng)險，是否存在預(yù)測期運維成本較評估采用的歷史期數(shù)據(jù)上升的風(fēng)險；如存在，是否對評估作價產(chǎn)生重大影響。同時，請獨立財務(wù)顧問、評估師發(fā)表明確意見。
7月28日，川能動力發(fā)布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(上會稿)。上市公司擬向東方電氣發(fā)行股份購買其持有的川能風(fēng)電20%股權(quán)，交易作價129,356.11萬元；擬向明永投資發(fā)行股份購買其持有的川能風(fēng)電10%股權(quán)及川能風(fēng)電下屬美姑能源26%股權(quán)和鹽邊能源5%股權(quán)，交易作價97,164.84萬元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價合計為226,520.95萬元。
根據(jù)天健興業(yè)出具的評估報告，天健興業(yè)以2022年9月30日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法和市場法對標(biāo)的資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了評估，最終采用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。根據(jù)天健興業(yè)出具的并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或其授權(quán)單位備案的評估報告，以2022年9月30日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司川能風(fēng)電、美姑能源和鹽邊能源全部股東權(quán)益評估值較合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益的增值率分別為105.02%、94.97%和46.18%。
上市公司擬向東方電氣和明永投資發(fā)行股份購買其持有的標(biāo)的資產(chǎn)。本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，將在深交所上市。本次購買資產(chǎn)的股份發(fā)行對象為東方電氣和明永投資，發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行。
經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，本次購買資產(chǎn)股份發(fā)行價格確定為14.84元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日的公司股票交易均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價格和股票發(fā)行價格測算，本次購買資產(chǎn)向東方電氣和明永投資發(fā)行股份數(shù)量分別為87,167,187股和65,474,962股。本次股份發(fā)行的數(shù)量以公司股東大會審議通過并經(jīng)深交所審核通過以及中國證監(jiān)會同意注冊的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
交易對方在本次交易中獲得的上市公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后，股份鎖定期內(nèi)，交易對方通過本次交易取得的對價股份因上市公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因而相應(yīng)增加的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。如上述鎖定期的安排與中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的最新監(jiān)管意見不符的，雙方將根據(jù)監(jiān)管部門的最新監(jiān)管意見對鎖定期安排予以調(diào)整。
同時，上市公司擬向不超過三十五名符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額預(yù)計不超過226,520.95萬元，且不超過本次交易中上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易金額的100%，發(fā)行數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過44,277.80萬股。募集配套資金在扣除中介機構(gòu)費用和相關(guān)稅費后，將用于標(biāo)的公司“涼山州會東縣小街一期風(fēng)電項目”、“涼山州會東縣淌塘二期風(fēng)電項目”項目建設(shè)以及補充上市公司流動資金。其中補充流動資金不超過募集配套資金總額的50%。如募集配套資金未能獲準(zhǔn)實施或?qū)嶋H募集資金金額小于募集資金用途的資金需求量，則不足部分由上市公司以自籌資金補足。
本次募集配套資金擬以向特定對象發(fā)行的方式向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過三十五名的特定對象發(fā)行股票。發(fā)行對象應(yīng)符合法律、法規(guī)規(guī)定的條件。募集配套資金發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象，上述特定對象均以現(xiàn)金方式、以相同價格認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行股票。在本次交易取得深交所審核通過以及中國證監(jiān)會同意注冊后，上市公司與獨立財務(wù)顧問（主承銷商）將按《發(fā)行管理辦法》規(guī)定以詢價方式確定最終發(fā)行對象。
本次募集配套資金所涉及的發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股份鎖定期限內(nèi)，由于上市公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項導(dǎo)致發(fā)行對象所持股份增加的部分，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
本次交易前，交易對方東方電氣、明永投資與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次購買資產(chǎn)完成后，交易對方東方電氣持有上市公司股份比例將超過5%，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，交易對方東方電氣構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易前，上市公司的控股股東為四川能投，上市公司實際控制人為四川省國資委。本次交易完成后，四川能投仍為上市公司的控股股東，四川省國資委仍為上市公司的實際控制人。本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)和實際控制人發(fā)生變更。
川能動力表示，本次交易公司擬收購交易對方合計持有的川能風(fēng)電30%股權(quán)及川能風(fēng)電下屬項目公司少數(shù)股權(quán)。本次交易完成后，公司風(fēng)電業(yè)務(wù)權(quán)益水平及歸屬于母公司所有者的凈利潤將有較大提升，將增厚上市公司每股收益，提升股東回報。本次交易中，公司將募集配套資金用于相關(guān)風(fēng)電項目建設(shè)，其將為風(fēng)電項目建設(shè)提供有效資金支持，促進(jìn)公司風(fēng)電業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展。風(fēng)電業(yè)務(wù)作為公司的傳統(tǒng)和優(yōu)勢業(yè)務(wù)，本次交易標(biāo)的盈利能力良好、資產(chǎn)規(guī)模較大，其將對鋰電儲能項目的規(guī)模化發(fā)展形成良好支撐。同時，本次交易規(guī)模較大，采用發(fā)行證券的方式發(fā)揮了資本市場并購重組的主渠道作用，有利于公司資產(chǎn)負(fù)債率的穩(wěn)定，有利于改善上市公司財務(wù)狀況，降低財務(wù)風(fēng)險，并為公司未來項目融資及建設(shè)留有空間，保障了上市公司在穩(wěn)健的財務(wù)政策下獲取所需資金，促進(jìn)上市公司持續(xù)健康發(fā)展。
本次交易的獨立財務(wù)顧問為中信證券股份有限公司，項目主辦人為肖軍、王選彤。
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