深交所網站日前公布的《關于對福建博思軟件股份有限公司的關注函》（創業板關注函〔2023〕第228號）顯示，2023年5月19日，福建博思軟件股份有限公司（“博思軟件”，300525.SZ）披露《關于現金收購控股子公司少數股東權益及其持股平臺財產份額暨關聯交易的公告》。
公告顯示，為進一步加快發展公司智慧財政財務業務，促進公司業務協同，增強對重要子公司的管控力度和決策效率，提升公司業務規模和整體盈利能力，公司擬以自有或自籌資金14850.00萬元收購劉少華、白瑞、柯丙軍、李先鋒、查道鵬、吳季風、侯祥欽、李志國合計持有的博思致新33%股權，同時以7199.28萬元收購張奇先生及致新咨詢其他有限合伙人合計持有的致新咨詢99.99%財產份額，公司全資子公司博思同創以0.72萬元收購致新咨詢0.01%財產份額，并作為致新咨詢普通合伙人。致新咨詢為博思致新持股平臺，持有博思致新16%股權，本次交易完成后，公司將直接持有博思致新84%股權，通過致新咨詢間接持有博思致新16%股權，即公司將直接及間接持有博思致新100%股權，公司合并報表范圍不變。
根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》（國融興華評報字[2023]第 010302 號），博思致新100%股東權益價值于評估基準日的收益法評估價值為45050.00萬元，經交易各方協商確定博思致新100%股權作價45000.00萬元，本次交易標的資產博思致新33%股權的交易價格為14850.00萬元；鑒于致新咨詢除持有博思致新16%股權外，未開展其他經營活動，亦無其他重大資產及負債，交易各方同意，基于博思致新評估價值，確定致新咨詢100%財產份額的交易價格為7200.00萬元，即公司本次直接及間接收購博思致新49%股權的交易價格為22050.00萬元。
(資料圖片僅供參考)
本次交易對手方劉少華為公司董事、總經理，張奇前十二個月內為公司副總經理，根據有關規定，本次交易構成關聯交易，不構成的重大資產重組，也不構成重組上市。
公告顯示，2021年4月16日，王懷志與張奇簽訂財產份額轉讓協議，將其持有的致新投資2.5%財產份額對應4萬元出資額作價24萬轉讓給張奇。本次轉讓的定價依據為博思致新2020年底經審計凈資產（轉讓價格為6元/股，致新投資2020年末每股凈資產為6.09元/股）。
公司于2020年6月16日披露的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》顯示，公司擬通過發行股份的方式購買致新投資、劉少華、白瑞、李先鋒、查道鵬、吳季風、侯祥欽、柯丙軍、李志國持有的博思致新49%股權，交易作價為24304萬元。同時，公司擬向公司控股股東、實際控制人陳航定向發行股份募集配套資金16000萬元，用于支付本次交易費用、政務行業通用服務平臺項目及上市公司補充流動資金；發行價格為22.20元/股，獨立財務顧問華安證券股份有限公司。
公司于2021年9月8日披露的《關于終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件的公告》顯示，鑒于本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項自籌劃以來已歷時較長，市場環境較本次重組籌劃之初發生較大變化，公司認為現階段繼續推進本次重組存在較大不確定性風險。為了切實維護廣大投資者利益，經審慎研究并與交易各方友好協商，公司董事會同意終止本次重組，并向深交所申請撤回本次重組相關申請文件。
深交所指出，2020年6月，公司擬以49.60元/股的價格購買標的公司49%的股份；2021年4月、2022年3月，王懷志、張浩將持有的博思致新（天津）企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）部分合伙份額轉讓給張奇，對應標的公司股份轉讓價格均為6元/股。本次交易中，公司擬以45元/股的價格購買標的公司49%的股份。請公司說明上市公司收購標的公司股份交易價格遠高于王懷志、張浩向其他自然人轉讓標的公司股份交易價格的原因及合理性，本次關聯交易定價是否公允，是否存在利益輸送，是否存在損害上市公司和股東權益的情形。請獨立董事核查并發表明確意見。
以下為原文：
深圳證券交易所
關于對福建博思軟件股份有限公司的關注函
創業板關注函〔2023〕第228號
福建博思軟件股份有限公司董事會：
2023年5月19日，你公司披露《關于現金收購控股子公司少數股東權益及其持股平臺財產份額暨關聯交易的公告》（以下簡稱《交易公告》），顯示你公司擬從劉少華等交易對手方處收購控股子公司北京博思致新互聯網科技有限責任公司（以下簡稱博思致新或標的公司）剩余49%股權（以下簡稱本次交易）；6月9日，你公司披露《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》（以下簡稱《回復公告》）。我部對相關內容表示關注，請你公司進一步核實說明以下問題：
1.《回復公告》顯示，上市公司分公司及營銷子公司主要負責銷售支持、實施運維工作；標的公司等產品子公司主要負責高端銷售、市場規劃和推動、規范和制度的引導、方案售前、研發設計、省級客戶項目管理和技術管理等工作；上市公司員工參與標的公司招投標過程，工作職責為市場推進、業務開拓、商務合同對接等。請你公司：
（1）結合銷售支持與高端銷售的區別及聯系、標的公司業務開展過程中銷售支持與高端銷售對應的合同金額占比、對應成本或費用的計量情況，進一步說明標的公司銷售具體開展過程。
（2）結合市場推進、業務開拓、商務合同對接等工作的具體內容詳細說明標的公司對外招投標過程中上市公司發揮的作用。
（3）結合前述問題及答復說明標的公司是否依賴上市公司的營銷網絡、是否具備獨自承接業務的能力、對應成本或費用核算是否真實、準確、完整。請會計師、獨立董事核查并發表明確意見。
2.《回復公告》顯示，標的公司對外采購實施、運維等外協服務以實現業務的快速發展，2021年外協服務費占營業成本比重分別為88.39%、88.15%。請你公司結合外協服務具體內容、最近一年及一期上市公司或上市公司子公司為標的公司提供的外協服務金額、標的公司與上市公司業務執行內容的區別與聯系等，說明標的公司的核心競爭力、為客戶提供的核心技術服務內容、業務開展是否依賴上市公司、是否具備獨立實施業務的能力。請會計師核查并發表明確意見。
3.2020年6月，你公司擬以49.60元/股的價格購買標的公司49%的股份；2021年4月、2022年3月，王懷志、張浩將持有的博思致新（天津）企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）部分合伙份額轉讓給張奇，對應標的公司股份轉讓價格均為6元/股。本次交易中，你公司擬以45元/股的價格購買標的公司49%的股份。
請你公司說明上市公司收購標的公司股份交易價格遠高于王懷志、張浩向其他自然人轉讓標的公司股份交易價格的原因及合理性，本次關聯交易定價是否公允，是否存在利益輸送，是否存在損害上市公司和股東權益的情形。請獨立董事核查并發表明確意見。
請你公司就上述事項做出書面說明，在2023年6月21日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送福建證監局上市公司監管處。
我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和本所《創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告。
深圳證券交易所創業板公司管理部
2023年6月13日
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責任編輯：Rex_14
