深交所網站日前公布了《關于對煙臺邁百瑞國際生物醫藥股份有限公司的監管函》（審核中心監管函〔2023〕6號）、《關于對簽字會計師張毅強、楊晶的監管函》（審核中心監管函〔2023〕7號）以及《關于對保薦代表人劉兆明、沈鐘杰的監管函》（深證函〔2023〕235號）。
其中，《關于對煙臺邁百瑞國際生物醫藥股份有限公司的監管函》顯示，2022年9月28日，深交所受理了煙臺邁百瑞國際生物醫藥股份有限公司（簡稱“邁百瑞”）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查明，在發行上市申請過程中，邁百瑞存在以下信息披露違規情形：
公司在招股說明書（申報稿）中披露了報告期各期非經常性損益明細，其中2019年股份支付費用為19306萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-45157.75萬元。公司稱報告期內金額較大的非經常性損益項目主要系計入當期損益的政府補助，未對前述金額較大的費用項目、報告期內扣非后凈利潤大幅變動的原因予以具體說明。
(資料圖)
經審核發現，因項目金額符號錯誤，公司將2019年上述股份支付費用“-19306萬元”錯誤披露為“19306萬元”，導致當年非經常性損益、扣非后凈利潤計算和披露錯誤。公司2019年扣非后凈利潤實際應為-6545.75萬元，與所披露金額差異達38612萬元。
公司申報選擇的上市標準為深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第2.1.2條第（二）項規定的“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元”，2019年扣非后凈利潤的計算及披露錯誤不直接影響發行上市條件。但扣非后凈利潤是衡量發行人主營業務經營狀況的主要財務指標，對投資者作出價值判斷和投資決策具有重要影響。公司作為信息披露第一責任人，未對報告期內扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以關注，未能確保招股說明書中主要財務數據披露準確，直至深交所審核問詢后才予以更正。上述行為違反了深交所《創業板股票發行上市審核規則》第十五條、第二十八條的規定。
鑒于上述事實和情節，根據深交所《創業板股票發行上市審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，深交所上市審核中心決定對公司采取書面警示的自律監管措施。
此外，《關于對簽字會計師張毅強、楊晶的監管函》顯示，張毅強、楊晶擔任上述項目簽字會計師，在出具的《非經常性損益的專項說明》中稱，未發現發行人編制的非經常性損益明細表中對非經常性損益的披露在所有重大方面不符合中國證券監督管理委員會的相關規定，在《專項說明》中發表的核查意見不準確。
張毅強、楊晶作為項目簽字會計師，未對與專業職責有關的業務事項履行特別注意義務，未按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》第七條的規定對非經常性損益項目、金額和附注說明予以充分核實，未對發行人報告期內扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以充分關注，并對其變動合理性、計算準確性進行審慎核查，直至深交所審核問詢后才予以更正。上述行為違反深交所《創業板股票發行上市審核規則》第十五條、第三十一條的規定。鑒于上述違規事實及情節，根據深交所《創業板股票發行上市審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，深交所上市審核中心決定對張毅強、楊晶采取書面警示的自律監管措施。
《關于對保薦代表人劉兆明、沈鐘杰的監管函》顯示，劉兆明、沈鐘杰作為華泰聯合指定的上述項目保薦代表人，在《保薦工作報告》中稱，對申報會計師安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》《非經常性損益的專項說明》等文件進行了審慎核查，認為其出具的專業意見不存在重大異常、前后重大矛盾等特殊情形，未能發現發行人上述財務指標列示錯誤，在申報文件中出具的核查意見不準確，在《上市保薦書》中披露的相關數據有誤。
劉兆明、沈鐘杰作為項目保薦代表人，未按照《保薦人盡職調查工作準則》第三十八條的規定，對發行人編制、經注冊會計師驗證的非經常性損益明細表予以充分核實，未對發行人報告期內扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以充分關注，并對其變動合理性、計算準確性進行審慎核查，直至本所審核問詢后才予以更正。上述行為違反深交所《創業板股票發行上市審核規則》第十五條、第三十條的規定。鑒于上述違規事實及情節，根據深交所《創業板股票發行上市審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，深交所決定對劉兆明、沈鐘杰采取書面警示的自律監管措施。
邁百瑞2022年9月28日披露的招股書（申報稿）顯示，公司擬在深交所創業板發行不超過10110.1779萬股，不低于發行后總股本的20%，保薦機構華泰聯合證券有限責任公司，保薦代表人劉兆明，沈鐘杰，會計師事務所安永華明會計師事務所（特殊普通合伙），簽字會計師張毅強，楊晶。公司擬募集資金160,000.00萬元，分別用于生物醫藥創新中心及運營總部建設項目、補充營運資金項目 。
深交所《創業板股票發行上市審核規則》第十五條規定：發行上市申請文件的內容應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂。發行上市申請文件一經受理，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員以及與本次股票發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。未經本所同意，不得對發行上市申請文件進行更改。
深交所《創業板股票發行上市審核規則》第二十八條規定：發行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行人應當綜合考慮執業能力、誠信記錄、市場形象等情況，審慎選擇保薦人和證券服務機構。發行人應當按保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的業務運營、財務會計及其他資料，配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
深交所《創業板股票發行上市審核規則》第七十二條規定：本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本
所相關規則采取下列自律監管措施：
（一）書面警示；
（二）約見談話；
（三）要求限期改正；
（四）要求公開更正、澄清或者說明；
（五）本所規定的其他自律監管措施。
深交所《創業板股票發行上市審核規則》第七十四條規定：本規則第九條規定的主體出現下列情形之一的，本所視情節輕重采取書面警示、約見談話、要求限期改正等自律監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關責任人員提交或簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分：
（一）制作、出具的發行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發行上市申請文件；
（二）發行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；
（三）發行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；
（四）發行上市申請文件前后存在實質性差異且無合理理由；
（五）未在規定時限內回復本所審核問詢，且未說明理由；
（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；
（七）本所認定的其他情形。
以下為原文：
深圳證券交易所文件
審核中心監管函〔2023〕6號
關于對煙臺邁百瑞國際生物醫藥股份有限公司的監管函
煙臺邁百瑞國際生物醫藥股份有限公司:
2022年9月28日，本所受理了你公司首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查明，在發行上市申請過程中，你公司存在以下信息披露違規情形：
你公司在招股說明書（申報稿）中披露了報告期各期非經常性損益明細，其中2019年股份支付費用為19306萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱扣非后凈利潤）為-45157.75萬元。你公司稱報告期內金額較大的非經常性損益項目主要系計入當期損益的政府補助，未對前述金額較大的費用項目、報告期內扣非后凈利潤大幅變動的原因予以具體說明。
本所審核發現，因項目金額符號錯誤，你公司將2019年上述股份支付費用“-19306萬元”錯誤披露為“19306萬元”，導致當年非經常性損益、扣非后凈利潤計算和披露錯誤。你公司2019年扣非后凈利潤實際應為-6545.75萬元，與所披露金額差異達38612萬元。
你公司本次申報選擇的上市標準為本所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第2.1.2條第（二）項規定的“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元”，2019年扣非后凈利潤的計算及披露錯誤不直接影響發行上市條件。但扣非后凈利潤是衡量發行人主營業務經營狀況的主要財務指標，對投資者作出價值判斷和投資決策具有重要影響。你公司作為信息披露第一責任人，未對報告期內扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以關注，未能確保招股說明書中主要財務數據披露準確，直至本所審核問詢后才予以更正。上述行為違反了本所《創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十八條的規定。
鑒于上述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，本所上市審核中心決定對你公司采取書面警示的自律監管措施。
你公司應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規和本所業務規則的規定，誠實守信、規范運作，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。
深圳證券交易所上市審核中心
2023年4月17日
深圳證券交易所文件
審核中心監管函〔2023〕7號
關于對簽字會計師張毅強、楊晶的監管函
張毅強、楊晶：
2022年9月28日，本所受理了煙臺邁百瑞國際生物醫藥股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查明，你們在擔任項目簽字會計師的過程中，存在以下違規行為：
發行人在招股說明書（申報稿）中披露了報告期各期非經常性損益明細，其中2019年股份支付費用為19,306萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱扣非后凈利潤）為-45,157.75萬元。發行人稱報告期內金額較大的非經常性損益項目主要系計入當期損益的政府補助，未對前述金額較大的費用項目、報告期內扣非后凈利潤大幅變動的原因予以具體說明。本所審核發現，因項目金額符號錯誤，發行人將2019年上述股份支付費用“-19,306萬元”錯誤披露為“19,306萬元”，導致當年非經常性損益、扣非后凈利潤計算和披露錯誤。發行人2019年扣非后凈利潤實際應為-6,545.75萬元，與所披露金額差異達38,612萬元。
你們在出具的《非經常性損益的專項說明》（以下簡稱《專項說明》）中稱，未發現發行人編制的非經常性損益明細表中對非經常性損益的披露在所有重大方面不符合中國證券監督管理委員會的相關規定。你們在《專項說明》中發表的核查意見不準確。
發行人本次申報選擇的上市標準為本所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第2.1.2條第（二）項規定的“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元”，2019年扣非后凈利潤的計算及披露錯誤不直接影響發行上市條件。但扣非后凈利潤是衡量發行人主營業務經營狀況的主要財務指標，對投資者作出價值判斷和投資決策具有重要影響。你們作為項目簽字會計師，未對與專業職責有關的業務事項履行特別注意義務，未按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》第七條的規定對非經常性損益項目、金額和附注說明予以充分核實，未對發行人報告期內扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以充分關注，并對其變動合理性、計算準確性進行審慎核查，直至本所審核問詢后才予以更正。上述行為違反本所《創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第三十一條的規定。
鑒于上述違規事實及情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，本所上市審核中心決定對你們采取書面警示的自律監管措施。
你們應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、行業執業規范和本所業務規則，誠實守信、勤勉盡責，切實提高執業質量，審慎發表專業意見，保證招股說明書中與自身專業職責有關的內容及出具文件的真實、準確、完整。
深圳證券交易所上市審核中心
2023年4月17日
深圳證券交易所
深證函〔2023〕235號
關于對保薦代表人劉兆明、沈鐘杰的監管函
劉兆明、沈鐘杰：
2022年9月28日，本所受理了華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱華泰聯合）推薦的煙臺邁百瑞國際生物醫藥股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查明，你們作為華泰聯合指定的項目保薦代表人，在執業過程中存在以下違規行為：
發行人在招股說明書（申報稿）中披露了報告期各期非經常性損益明細，其中2019年股份支付費用為19,306萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱扣非后凈利潤）為-45,157.75萬元。發行人稱報告期內金額較大的非經常性損益項目主要系計入當期損益的政府補助，未對前述金額較大的費用項目、報告期內扣非后凈利潤大幅變動的原因予以具體說明。
本所審核發現，因項目金額符號錯誤，發行人將2019年上述股份支付費用“-19,306萬元”錯誤披露為“19,306萬元”，導致當年非經常性損益、扣非后凈利潤計算和披露錯誤。發行人2019年扣非后凈利潤實際應為-6,545.75萬元，與所披露金額差異達38,612萬元。
你們在《保薦工作報告》中稱，對申報會計師安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》《非經常性損益的專項說明》等文件進行了審慎核查，認為其出具的專業意見不存在重大異常、前后重大矛盾等特殊情形。你們未能發現發行人上述財務指標列示錯誤，在申報文件中出具的核查意見不準確，在《上市保薦書》中披露的相關數據有誤。
發行人本次申報選擇的上市標準為本所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第2.1.2條第（二）項規定的“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元”，2019年扣非后凈利潤的計算及披露錯誤不直接影響發行上市條件。但扣非后凈利潤是衡量發行人主營業務經營狀況的主要財務指標，對投資者作出價值判斷和投資決策具有重要影響。你們作為項目保薦代表人，未按照《保薦人盡職調查工作準則》第三十八條的規定，對發行人編制、經注冊會計師驗證的非經常性損益明細表予以充分核實，未對發行人報告期內扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以充分關注，并對其變動合理性、計算準確性進行審慎核查，直至本所審核問詢后才予以更正。上述行為違反本所《創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第三十條的規定。
鑒于上述違規事實及情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，本所決定對你們采取書面警示的自律監管措施。
你們應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規范的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦代表人職責，切實提高執業質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。
深圳證券交易所
2023年4月14日
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責任編輯：Rex_18
