信安世紀（688201.SH）近日發布公告，公司收到上交所并購重組委出具的《上海證券交易所并購重組審核委員會2023年第1次審議會議結果公告》，并購重組委對公司發行股份及支付現金購買資產事項進行了審議，審議結果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。

信安世紀本次發行股份及支付現金購買資產事項尚需獲得中國證監會作出同意注冊的決定后方可實施，最終能否獲得中國證監會作出同意注冊的決定及其時間尚存在不確定性。

信安世紀擬向毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人以發行股份及支付現金的方式分別購買其持有的普世科技57.36%、16.84%、3.24%、2.56%股權，合計購買普世科技80.00%股權，交易價格（不含募集配套資金金額）為24,400.00萬元。

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信安世紀本次發行的股份種類為境內上市A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上海證券交易所科創板。

信安世紀本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第二屆董事會第二十三次會議決議公告日。經交易雙方協商確認，公司本次發行股票價格不低于定價基準日前60個交易日股票均價44.74元/股的80%（交易均價的計算方式為：交易均價=定價基準日前60個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前60個交易日上市公司股票交易總量），本次發行價格確定為35.80元/股。

信安世紀本次發行股份購買資產的發行對象為毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人。本次發行采用向特定對象發行股份方式，發行對象將以其持有的標的公司的股權認購上市公司本次發行的股份。

信安世紀本次交易中普世科技80.00%股權的交易金額為244,000,000.00元，其中以發行股份方式支付部分為239,000,012.40元，剩余部分使用上市公司自有資金支付。按照本次發行股票價格35.80元/股計算，本次發行股份購買資產的發行股份數量為6,675,978股。

本次交易中，信安世紀以交易作價244,000,000.00元購買標的公司80.00%的股權。經各方協商，本次交易中向毛捍東、繆嘉嘉現金方式支付的比例為0.00%，現金支付金額為0.00元；向普世縱橫現金方式支付的比例為30.38%，現金支付金額為3,000,000.00元；向普世人現金方式支付的比例為25.66%，現金支付金額為1,999,987.60元。本次交易合計現金支付金額為4,999,987.60元。

本次交易前，信安世紀總股本為137,829,078股，公司由李偉、王翊心和丁純三名自然人共同控制，三人直接持有信安世紀合計43.81%股權。

本次交易完成后，信安世紀總股本將增至144,505,056股，李偉、王翊心和丁純合計直接持有公司60,384,000股股份，持股比例41.79%，李偉、王翊心和丁純仍為公司的控股股東、實際控制人。本次交易前后公司的控股股東未發生變化，信安世紀控制權未發生變化。

信安世紀本次交易不構成重大資產重組、不構成關聯交易、不構成重組上市。

業績承諾方面，根據交易各方已簽署的附條件生效的《購買資產協議》、《業績承諾補償協議》，毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫以及普世人為本次交易業績承諾方，業績承諾方承諾標的公司2022年度、2023年度和2024年度凈利潤將分別不低于人民幣2,400萬元、2,950萬元、3,650萬元，三年累計不低于9,000萬元。若本次交易交割完成日推遲至2022年12月31日之后，則業績承諾期相應順延為2023年度、2024年度、2025年度，業績承諾方承諾凈利潤分別不低于人民幣2,950萬元、3,650萬元、4,500萬元，三年累計不低于11,100萬元。

上述凈利潤的計算，以公司委托的符合《證券法》相關規定的會計師事務所審計的標的公司合并報表扣除非經常性損益前后孰低凈利潤為準。

如標的公司在業績承諾期結束后累計實現的凈利潤低于（不含）承諾凈利潤，則業績承諾方應當按照約定對業績承諾期間累計實際凈利潤數與累計承諾凈利潤的差異根據下述公式，以本次交易取得的新增股份對公司進行補償，業績承諾方取得的新增股份不足以補償的部分，應當另行以現金方式對上市公司進行補償。

信安世紀表示，普世科技盈利能力良好，本次交易完成后，上市公司將持有普世科技80.00%的股權，普世科技將作為上市公司的控股子公司納入合并報表，上市公司在資產質量、財務狀況、盈利能力等方面將得到一定的提升，為上市公司的股東帶來更好的回報。

信安世紀本次發行股份及支付現金購買資產事項的獨立財務顧問為中國銀河證券股份有限公司（股票簡稱：中國銀河，股票代碼：601881.SH），項目主辦人為劉衛賓、康媛、張麗文，協辦人為王寒、魏嘉男、朱璐、金凌靈。

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責任編輯：Rex_03