深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第3次審議會議于昨日召開，對魯西化工集團股份有限公司（以下簡稱“魯西化工”，000830.SZ）發行股份購買資產進行審核。審議結果顯示，魯西化工本次交易符合重組條件和信息披露要求。
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重組委會議現場問詢的主要問題：
關于潛在債務風險。根據申報材料，本次交易完成后，魯西化工為存續方，將承繼魯西集團的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務，魯西集團將注銷法人資格。
請上市公司說明：1、魯西集團對資產的處置和員工的安置是否存在法律瑕疵、訴訟或潛在糾紛；2、魯西集團是否存在潛在債務或潛在糾紛，如有，魯西化工是否存在承擔相關責任或損失的風險，魯西集團各股東方是否對此承擔補足責任。同時，請獨立財務顧問、律師發表明確意見。
魯西化工于3月18日披露的《吸收合并魯西集團有限公司暨關聯交易報告書(草案)(上會稿)》顯示，魯西化工通過向魯西集團的全部股東（中化投資、中化聊城、財信控股和聚合投資）發行股份的方式對魯西集團實施吸收合并。魯西化工為吸收合并方，魯西集團為被吸收合并方，中化投資、中化聊城、財信控股和聚合投資為交易對手方。
本次交易完成后，魯西化工為存續方，將承繼及承接魯西集團的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務，魯西集團將注銷法人資格，魯西集團持有的魯西化工492,248,464股股票將被注銷，中化投資、中化聊城、財信控股和聚合投資將直接持有以標的資產認購取得的魯西化工股票。
根據東洲評估出具并經中化集團備案的《魯西集團評估報告》，并經交易各方協商，魯西集團100%股權的交易作價應為747,975.38萬元，但在本次交易的過渡期間，魯西集團完成了108,449.69萬元的現金分紅，本次交易對價在經中化集團備案的《魯西集團評估報告》所載標的評估結果基礎上相應調減，經各方協商確定魯西集團100%股權的最終交易價格為639,525.69萬元。如魯西集團在評估基準日后進行其他利潤分配，則本次的交易價格將相應扣減，即扣減后的交易價格=交易價格（即639,525.69萬元）-魯西集團在評估基準日后的其他利潤分配金額。
經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的發行價格為14.76元/股，為定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%，不低于市場參考價的80%。2022年4月29日和2022年6月21日，魯西化工分別召開第八屆董事會第二十四次會議和2021年年度股東大會審議通過了2021年度利潤分配預案，以利潤分配實施前的公司最新股本總額1,919,676,011股為基數，向全體股東每10股派現金紅利20.00元（含稅）。2022年7月15日，本次利潤分配完成，魯西化工股份發行價格相應調整為12.76元/股。此次分紅未影響魯西集團評估值和交易值。
本次交易中，魯西化工吸收合并應發行的股份數量將根據以下公式計算確定：應新增股份數量=被吸收合并方魯西集團的交易價格÷新增股份發行價格=6,395,256,928.81÷12.76=501,195,684。魯西集團持有的魯西化工492,248,464股股份將被注銷，本次交易實際新發行股份數量為8,947,220股股份。在不考慮現金選擇權的情形下，交易完成后上市公司總股本為1,928,623,231股，新發行股份數量占發行后總股本比例為0.46%。魯西集團各股東取得新增股份數量=新增股份數量×各交易對方在魯西集團的實繳出資額÷魯西集團的注冊資本。
根據本次交易相關安排，本次交易完成后魯西集團各股東預計取得新增股份數量情況如下：
魯西化工已于2022年12月30日召開2022年第二次臨時股東大會審議通過上述發行方案相關議案，本次魯西化工新增股份發行數量為8,947,220股。
本次交易構成關聯交易。本次交易前，中化投資為魯西化工的控股股東，中化聊城和魯西集團為中化投資控制的子公司；財信控股將在本次交易完成后直接持有魯西化工5%以上的股份；聚合投資為魯西集團及魯西化工員工持股平臺，根據《重組管理辦法》《上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
本次交易不構成重大資產重組、不構成重組上市。本次交易前，中化投資為魯西化工控股股東，中國中化為魯西化工實際控制人，根據本次交易方案，魯西化工控股股東、實際控制人不會因本次交易而發生變化。
根據信永中和出具的2020年度、2021年度及2022年1-9月標準無保留意見的《魯西集團審計報告》，魯西集團報告期主要財務指標數據如下：
魯西化工表示，本次吸收合并將進一步提高國有資本配置和運營效率，增強國有經濟活力，提升存續公司整體競爭實力，實現國有資產保值增值。本次交易完成后，魯西化工將承接魯西集團所擁有的商標、專利等知識產權，有利于魯西化工資產的統一、完整，減少魯西化工對魯西集團的依賴。
根據公告，中泰證券股份有限公司為魯西化工本次交易的獨立財務顧問，獨立財務顧問主辦人為段紅超、畢見亭。
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責任編輯：Rex_30
