上交所網(wǎng)站日前公布《關(guān)于對上海晶豐明源半導(dǎo)體股份有限公司使用自有資金收購參股公司部分股權(quán)相關(guān)事項的問詢函》（上證科創(chuàng)公函【上證科創(chuàng)公函【2023】0044號）。
上海晶豐明源半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“晶豐明源”，688368.SH）昨晚披露《關(guān)于使用自有資金收購參股公司部分股權(quán)的公告》稱，公司擬收購標(biāo)的南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司（以下簡稱“凌鷗創(chuàng)芯”）38.87%股權(quán)；經(jīng)交易各方協(xié)商，以凌鷗創(chuàng)芯評估基準(zhǔn)日股東權(quán)益的總估值為基準(zhǔn)，確定以凌鷗創(chuàng)芯全部股東權(quán)益64248.54萬元作為參考對價。本次標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣24974.95萬元，資金來源于公司自有資金。收購?fù)瓿珊螅境钟辛楮t創(chuàng)芯61.61%股權(quán)，凌鷗創(chuàng)芯將納入公司的合并報表范圍。
基于保護全體投資者和上市公司的利益考慮，公司控股股東、實際控制人胡黎強自愿對凌鷗創(chuàng)芯做出業(yè)績補償承諾：“凌鷗創(chuàng)芯在2023年至2025年合計實現(xiàn)凈利潤（剔除股份支付對凈利潤的影響）如低于18358.54萬元，本人將進行業(yè)績補償。”
(資料圖片僅供參考)
本次交易以沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告[沃克森國際評報字（2023）第0121號]為定價參考依據(jù)，本次評估采用收益法得出的評估結(jié)果是64425.86萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的評估結(jié)果22331.98萬元，收益法評估結(jié)果比資產(chǎn)基礎(chǔ)法高42093.88萬元，差異比例是188.49%。截至評估基準(zhǔn)日2022年12月31日，南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營前提下股東全部權(quán)益的評估價值為64425.86萬元，與被評估單位母公司口徑下納入評估范圍內(nèi)的所有者權(quán)益賬面價值12072.53萬元比較，增值額為52353.33萬元，增值率為433.66%；與合并口徑下納入評估范圍內(nèi)的所有者權(quán)益賬面值12065.93萬元比較，增值額為52359.93萬元，增值率為433.95%。
此前，晶豐明源披露2022年度業(yè)績快報公告，2022年，公司營業(yè)總收入10.77億元，同比減少53.21%，歸屬于母公司所有者的凈利潤-2.07億元，同比減少130.52%，歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-3.08億元，同比減少153.23%。
據(jù)公司2022年三季報，年初至報告期末，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-3.83億元，同比減少175.14%。
上交所指出，根據(jù)公司2023年2月28日發(fā)布的《2022年年度業(yè)績快報公告》，2022年公司實現(xiàn)凈利潤為-20675.16萬元，由盈轉(zhuǎn)虧。本次交易金額24974.95萬元，來源為公司自有資金。請公司結(jié)合目前經(jīng)營現(xiàn)狀及貨幣資金儲備等情況，補充披露本次現(xiàn)金收購是否會對公司現(xiàn)金流以及日常經(jīng)營造成不利影響。
據(jù)證券時報e公司報道，早在2020年4月，晶豐明源就入股了凌鷗創(chuàng)芯，持股5%，彼時標(biāo)的估值1.5億元，雙方主要開展業(yè)務(wù)合作；時至2021年7月，晶豐明源籌劃發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金的方式，合計斥資6.13億元購買14名交易對方持有的凌鷗創(chuàng)芯 95.75%股權(quán)，最后股份發(fā)行價為 217.8 元/股。但由于后續(xù)市場變動，晶豐明源股價下跌超過30%，2022年3月8日，晶豐明源公告決定終止該次重組事項并撤回申請文件。
以下為原文：
上海證券交易所
上證科創(chuàng)公函【上證科創(chuàng)公函【2023】0044號
關(guān)于對上海晶豐明源半導(dǎo)體股份有限公司使用自有資金收購參股公司部分股權(quán)相關(guān)事項的問詢函
上海晶豐明源半導(dǎo)體股份有限公司：
2023年3月15日，你公司發(fā)布《關(guān)于使用自有資金收購參股公司部分股權(quán)的公告》，擬以24,974.95萬元收購南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司（以下簡稱凌鷗創(chuàng)芯）38.87%股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅境钟辛楮t創(chuàng)芯61.61%股權(quán)，并將其納入合并報表范圍。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條，請你公司及相關(guān)中介機構(gòu)核實并披露以下事項。
一、關(guān)于交易估值。公告顯示，本次交易以收益法評估確定凌鷗創(chuàng)芯整體作價64,248.54萬元。請補充披露：（1）評估參數(shù)、重要假設(shè)以及標(biāo)的公司2023-2025年盈利預(yù)測等情況；（2）結(jié)合近三年標(biāo)的資產(chǎn)的估值情況、歷史盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況，說明本次交易估值的合理性；（3）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)近三年經(jīng)營情況、所處行業(yè)發(fā)展趨勢、標(biāo)的資產(chǎn)核心競爭力，說明本次收益法評估盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性。請評估師發(fā)表意見。
二、關(guān)于交易方案。公告顯示，本次交易對方為廣發(fā)信德投資管理有限公司（以下簡稱廣發(fā)信德）和舟山和眾信企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（以下簡稱舟山和眾信）。請公司補充披露：（1）廣發(fā)信德、舟山和眾信歷史上獲得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的時點、價格及估值情況；（2）上市公司、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否與廣發(fā)信德、舟山和眾信存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或特殊利益安排；（3）實際控制人胡黎強先生自愿對凌鷗創(chuàng)芯做出業(yè)績補償承諾，請說明相關(guān)安排是否能有效保護中小投資者利益。
三、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營。公告顯示，凌鷗創(chuàng)芯2021年及2022年分別實現(xiàn)營業(yè)收入9,155.78萬元、12,386.51萬元，實現(xiàn)凈利潤2,141.56萬元、4,222.37萬元。請公司補充披露：（1）結(jié)合產(chǎn)品、客戶拓展情況，說明凌鷗創(chuàng)芯2022年業(yè)績變化的原因；（2）結(jié)合同行業(yè)可比公司2022年業(yè)績情況，分析標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績變化的合理性；（3）標(biāo)的資產(chǎn)2021年及2022年度前五大客戶及供應(yīng)商名單、交易內(nèi)容。如期間發(fā)生重大變化，請分析變化的原因及其合理性。
四、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)科創(chuàng)屬性。請公司補充披露：（1）結(jié)合凌鷗創(chuàng)芯的業(yè)務(wù)及產(chǎn)品、所處行業(yè)競爭格局、技術(shù)專利以及研發(fā)團隊等情況，補充說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭優(yōu)勢；（2）2022年以來，標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)拓展、技術(shù)、產(chǎn)品以及研發(fā)團隊等方面的進展情況。
五、關(guān)于業(yè)務(wù)協(xié)同。公告顯示，本次交易有利于公司與凌鷗創(chuàng)芯在產(chǎn)品、技術(shù)、研發(fā)等方面的業(yè)務(wù)協(xié)同性。請公司補充披露：（1）結(jié)合上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)情況，披露雙方協(xié)同性的具體體現(xiàn)及業(yè)務(wù)規(guī)劃；（2）2021年及2022年上市公司及其關(guān)聯(lián)方與標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)往來、合作研發(fā)等情況。若存在，請披露相關(guān)交易占標(biāo)的資產(chǎn)收入、成本、凈利潤的比重，并說明是否對標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績具有重大影響。
六、關(guān)于資金安排。根據(jù)公司2023年2月28日發(fā)布的《2022年年度業(yè)績快報公告》，2022年公司實現(xiàn)凈利潤為-20,675.16萬元，由盈轉(zhuǎn)虧。本次交易金額24,974.95萬元，來源為公司自有資金。請公司結(jié)合目前經(jīng)營現(xiàn)狀及貨幣資金儲備等情況，補充披露本次現(xiàn)金收購是否會對公司現(xiàn)金流以及日常經(jīng)營造成不利影響。
七、關(guān)于整合風(fēng)險。請公司補充披露：（1）本次交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營管理人員安排；（2）上市公司是否具備控制、管理、運營標(biāo)的資產(chǎn)所必要的人員、技術(shù)和業(yè)務(wù)儲備，并充分提示本次交易完成后可能存在的整合風(fēng)險。請公司獨立董事、持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)就上述問題逐項發(fā)表意見。
請你公司收到本問詢函后立即披露，并于2023年3月22日之前披露回復(fù)內(nèi)容。
科創(chuàng)板公司管理部
二零二三年三月十五日
上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部
二〇二三年三月十五日
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