上海證券交易所網站近日發布關于對上海南方模式生物科技股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定（〔2023〕86號）。經查明，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡稱“南模生物”，688265.SH）在信息披露等方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。
（一）公司定期報告財務數據披露不準確
(相關資料圖)
2023年4月28日，公司披露2022年第三季度報告的更正公告稱，公司報告期內通過承債式收購取得上海中營健健康科技有限公司（以下簡稱中營健）100%股權，此前公司將本次收購作為通過非同一控制下企業合并進行會計處理存在會計差錯，現更正為作為資產收購進行核算，購買成本按購買日所取得的各項可辨認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配。上述會計差錯更正后，2022年第三季度報告中，調減歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱歸母凈利潤）786.08萬元，調減總資產330.84萬元，調減歸屬于上市公司股東的凈資產330.85萬元，分別占更正后金額的158.51%、0.16%、0.19%。
（二）2022年年度業績預告披露不準確
2023年1月31日，公司披露2022年年度業績預告，預計2022年實現歸母凈利潤為200萬元到300萬元。公告同時披露，尚未發現影響本次業績預告內容準確性的重大不確定因素。2023年2月28日，公司披露業績預告的更正公告，預計2022年實現歸母凈利潤為-700萬元到-500萬元。業績預告的更正原因主要為，公司將收購中營健100%股權作為通過非同一控制下企業合并的相關會計處理存在會計差錯，需調減營業外收入786.76萬元，因此凈利潤減少786.76萬元。2023年4月28日，公司披露2022年年度報告，2022年實現歸母凈利潤-539.96萬元。
綜上，公司預告業績與實際業績發生盈虧方向變化，實際業績與預告業績歸母凈利潤的差異幅度為369.98%，影響了投資者的合理預期。
公司定期報告相關財務數據披露不準確，且2022年度業績預告信息披露不準確，上述行為違反了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板股票上市規則》）第1.4條、第5.1.2條、第5.1.3條、第5.1.4條等有關規定。
責任人方面，時任董事長費儉作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總經理王明俊作為公司經營管理的主要負責人，時任財務總監強依偉作為公司財務事項的具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人任海峙作為公司財務會計事項的主要督導人員，未能勤勉盡責，對公司前述違規行為負有責任，違反了《科創板股票上市規則》第4.2.1條、第4.2.4條、第4.2.5條、第5.1.2條、第6.2.1條等規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規事實和情節，經上海證券交易所紀律處分委員會審核通過，根據《科創板股票上市規則》第14.2.3條、第14.2.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上海證券交易所作出如下紀律處分決定：對上海南方模式生物科技股份有限公司及時任董事長費儉、時任總經理王明俊、時任財務總監強依偉、時任獨立董事兼審計委員會召集人任海峙予以通報批評。對于上述紀律處分，上海證券交易所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。
根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》，請南模生物及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）采取有效措施對相關違規事項進行整改，結合決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請南模生物在收到決定書后一個月內，向上海證券交易所提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。
南模生物年報顯示，費儉、王明俊為南模生物實際控制人。實際控制人費儉、王明俊簽署了《一致行動人協議之補充協議（二）》，明確約定雙方無法達成一致意見的，以費儉的意見為準。兩人能夠對公司股東大會、董事會決議產生重大影響，對公司生產經營、重大決策等具有實際的控制力，為公司共同實際控制人。
費儉出生于1965年1月，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷。2002年7月至2016年6月任上海南方模式生物研究中心副主任；2000年9月至2004年5月任上海南方模式生物科技發展有限公司副經理；2004年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技發展有限公司總經理；2014年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技發展有限公司董事長；2016年6月至今任南模生物董事長、科學與技術研究部經理；2020年8月至今任廣東南模執行董事。
王明俊出生于1972年3月，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。2012年5月至2016年5月任上海南方模式生物科技發展有限公司首席運營官；2016年6月至今任南模生物董事、總經理；2019年5月至2020年8月任南模生物董事會秘書。
任海峙出生于1972年3月，中國國籍，碩士研究生學歷。1992年8月至今歷任上海立信會計金融學院教師、副教授；2020年4月至今任南模生物獨立董事。
南模生物2022年年度業績預告顯示，上海南方模式生物科技股份有限公司預計2022年年度實現營業收入29000萬元到31000萬元，同比增加5.35%到12.62%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為200萬元到300萬元，同比減少96.71%到95.07%；歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤為-3600萬元到-2400萬元，同比減少168.60%到145.73%。
南模生物2022年年度業績預告更正公告顯示，預計2022年年度實現營業收入為29000萬元到31000萬元，與上年同期（法定披露數據）相比，將增加1473.10萬元到3473.10萬元，同比增加5.35%到12.62%。預計2022年年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤與上年同期（法定披露數據）相比，將出現虧損，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤-700萬元到-500萬元。預計2022年年度實現歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤為-3600萬元到-2400萬元。
南模生物2022年年度報告顯示，2022年，南模生物實現營業收入3.03億元，同比增長10.06%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-539.96萬元，同比下滑108.87%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-2955.89萬元，同比下滑156.33%。
南模生物于2021年12月28日在上交所科創板上市，發行的股票數量為1949.09萬股，發行價格為84.62元/股，保薦人（主承銷商）為海通證券股份有限公司，保薦代表人為張子慧、陳亞聰。南模生物上市首日開盤即破發，盤中創下上市最高價82.00元，此后股價一路震蕩下跌。
南模生物發行募集資金總額為16.49億元，扣除發行費用后募集資金凈額為14.68億元。南模生物最終募集資金凈額比原計劃多10.68億元。該公司于2021年12月23日披露的招股說明書顯示，公司擬募集資金4.00億元，擬分別用于上海砥石生物科技有限公司生物研發基地項目（南方模式生物）、基因修飾模型資源庫建設項目、人源化抗體小鼠模型研發項目、基于基因修飾動物模型的藥效平臺建設項目、補充流動資金項目。
南模生物發行費用總額為1.81億元，海通證券獲得保薦及承銷費用1.58億元。
《上海證券交易所科創板股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人及其相關人員、重大資產重組交易對方及其相關人員、破產管理人及其成員，應當遵守法律法規、本規則以及本所其他規定，履行信息披露義務，促進公司規范運作。
《上海證券交易所科創板股票上市規則》第4.2.1條規定：上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，嚴格遵守承諾，維護上市公司和全體股東利益。
獨立董事應當在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。
《上海證券交易所科創板股票上市規則》第4.2.4條規定：上市公司董事應當履行以下勤勉義務，不得怠于履行職責：
（一）保證有足夠的時間和精力參與上市公司事務，審慎判斷審議事項可能產生的風險和收益；原則上應當親自出席董事會會議，因故授權其他董事代為出席的，應當審慎選擇受托人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委托；
（二）關注公司經營狀況等事項，及時向董事會報告相關問題和風險，不得以對公司業務不熟悉或者對相關事項不了解為由主張免除責任；
（三）積極推動公司規范運行，督促公司履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任；
（四）法律法規、本規則以及本所其他規定、公司章程規定的其他勤勉義務。
《上海證券交易所科創板股票上市規則》第4.2.5條規定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
上市公司監事和高級管理人員應當參照第4.2.3條和第4.2.4條的規定，履行忠實和勤勉義務。
《上海證券交易所科創板股票上市規則》第5.1.2條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當及時、公平地披露信息，保證所披露信息的真實、準確、完整。
上市公司的董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。董事、監事、高級管理人員對公告內容存在異議的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。
《上海證券交易所科創板股票上市規則》第5.1.3條規定：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。
《上海證券交易所科創板股票上市規則》第5.1.4條規定：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。
披露未來經營和財務狀況等預測性信息的，應當合理、謹慎、客觀。
《上海證券交易所科創板股票上市規則》第6.2.1條規定：上市公司預計年度經營業績將出現下列情形之一的，應當在會計年度結束之日起1個月內進行業績預告：
（一）凈利潤為負值；
（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）實現扭虧為盈。
上市公司預計半年度和季度業績出現前述情形之一的，可以進行業績預告。
上市公司董事、監事、高級管理人員應當及時、全面了解和關注公司經營情況和財務信息，并和會計師事務所進行必要的溝通，審慎判斷是否達到本條規定情形。
《上海證券交易所科創板股票上市規則》第14.2.3條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人及相關人員未能履行信息披露義務，或者信息披露不符合真實、準確、完整、及時、公平要求，或者存在違反本規則、向本所作出的承諾的其他情形的，本所可以視情節輕重實施下列紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）收取懲罰性違約金。
《上海證券交易所科創板股票上市規則》第14.2.5條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員未能履行忠實、勤勉義務，或者存在違反本規則、向本所作出的承諾的其他情形的，本所可以視情節輕重實施下列紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員、董事會秘書；
（四）收取懲罰性違約金。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書
〔2023〕86號
關于對上海南方模式生物科技股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定
當事人：
上海南方模式生物科技股份有限公司，A股證券簡稱：南模生物，A股證券代碼：688265；
費儉，上海南方模式生物科技股份有限公司時任董事長；
王明俊，上海南方模式生物科技股份有限公司時任總經理；
強依偉，上海南方模式生物科技股份有限公司時任財務總監；
任海峙，上海南方模式生物科技股份有限公司時任獨立董事兼審計委員會召集人。
一、上市公司及相關主體違規情況
經查明，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露等方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。
（一）公司定期報告財務數據披露不準確
2023年4月28日，公司披露2022年第三季度報告的更正公告稱，公司報告期內通過承債式收購取得上海中營健健康科技有限公司（以下簡稱中營健）100%股權，此前公司將本次收購作為通過非同一控制下企業合并進行會計處理存在會計差錯，現更正為作為資產收購進行核算，購買成本按購買日所取得的各項可辨認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配。上述會計差錯更正后，2022年第三季度報告中，調減歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱歸母凈利潤）786.08萬元，調減總資產330.84萬元，調減歸屬于上市公司股東的凈資產330.85萬元，分別占更正后金額的158.51%、0.16%、0.19%。
（二）2022年年度業績預告披露不準確
2023年1月31日，公司披露2022年年度業績預告，預計2022年實現歸母凈利潤為200萬元到300萬元。公告同時披露，尚未發現影響本次業績預告內容準確性的重大不確定因素。2023年2月28日，公司披露業績預告的更正公告，預計2022年實現歸母凈利潤為-700萬元到-500萬元。業績預告的更正原因主要為，公司將收購中營健100%股權作為通過非同一控制下企業合并的相關會計處理存在會計差錯，需調減營業外收入786.76萬元，因此凈利潤減少786.76萬元。2023年4月28日，公司披露2022年年度報告，2022年實現歸母凈利潤-539.96萬元。
綜上，公司預告業績與實際業績發生盈虧方向變化，實際業績與預告業績歸母凈利潤的差異幅度為369.98%，影響了投資者的合理預期。
二、責任認定和處分決定
（一）責任認定
公司定期報告相關財務數據披露不準確，且2022年度業績預告信息披露不準確，上述行為違反了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板股票上市規則》）第1.4條、第5.1.2條、第5.1.3條、第5.1.4條等有關規定。
責任人方面，時任董事長費儉作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總經理王明俊作為公司經營管理的主要負責人，時任財務總監強依偉作為公司財務事項的具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人任海峙作為公司財務會計事項的主要督導人員，未能勤勉盡責，對公司前述違規行為負有責任，違反了《科創板股票上市規則》第4.2.1條、第4.2.4條、第4.2.5條、第5.1.2條、第6.2.1條等規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
（二）相關責任主體異議理由
公司及時任董事長費儉、時任總經理王明俊、時任財務總監強依偉提出：第一，業績預告更正系收購中營健的合并會計處理存在會計差錯，主要原因為公司在資產收購過程中未能理解會計準則相關規定，不涉及日常生產經營核算差錯。公司在發現財務核算差錯后，主動披露更正公告，并總結整改。第二，業績預告更正所涉金額較小，且2022年度業績變化原因已在首次業績預告中披露。第三，兩項違規事實系同一事項引起，不應重復處理，相關更正也未造成股價重大波動。
時任獨立董事兼審計委員會召集人任海峙提出：第一，其任職期間多次出席董事會及審計委員會審閱定期報告，針對造成本次業績預告、定期報告不準確的收購中營健會計分錄不正確事項，與公司充分溝通財務狀況。在公司首次披露業績預告時，要求公司全面闡述業績下滑的主要原因。第二，在發現錯誤后及時溝通，后續將進一步加深對法律法規的理解。
（三）紀律處分決定
對公司及責任人所提申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為：
第一，年度業績預告是市場高度關注的重大事項，可能對公司股價和投資者決策產生較大影響，公司理應根據實際財務狀況和會計準則要求，對業績情況進行充分、合理的預估，確保業績預告的準確性。但公司實際業績與預告業績出現盈虧方向變化，與前期披露情況形成的合理預期不符，且遲至2023年2月28日更正，公司及責任人所稱更正金額較小、不涉及日常經營核算、積極整改等異議理由不影響違規事實的認定。
第二，公司收購中營健股權，但未按會計準則的相關規定，將其作為資產收購進行核算，導致2022年第三季度報告和2022年年度業績預告披露不準確，系兩項不同的信息披露違規行為。本次紀律處分對公司多項信息披露違規行為進行處理，其所稱重復處罰的異議理由不能成立。
第三，任海峙作為公司披露業績預告的時任獨立董事兼審計委員會召集人，是財務會計事項的主要督導人員，對業績預告簽字保證真實、準確、完整。但其在前期審議公司2022年第三季度報告、年度業績預告時，均未充分關注收購中營健相關重大事項的會計處理是否正確，應對相關信息披露不準確承擔責任，相關異議不能作為減免違規責任的合理理由。
鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《科創板股票上市規則》第14.2.3條、第14.2.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對上海南方模式生物科技股份有限公司及時任董事長費儉、時任總經理王明俊、時任財務總監強依偉、時任獨立董事兼審計委員會召集人任海峙予以通報批評。對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。
根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》，請你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）采取有效措施對相關違規事項進行整改，結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向本所提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。
你公司及董監高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發生。公司應當嚴格按照法律、法規和《科創板股票上市規則》的規定規范運作，認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司按規則披露所有重大信息。
上海證券交易所
2023年8月1日
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責任編輯：Rex_08
