北京8月15日訊上交所網站日前公布的《關于對上海同達創業投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案的問詢函》（上證公函【2022】0772號）顯示，經上交所審閱上海同達創業投資股份有限公司（以下簡稱“同達創業”，600647.SH）《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》，有問題需公司作進一步說明和解釋。
8月1日，同達創業披露了《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》，公司擬以發行股份及支付現金方式購買明信能源、王濤、魯仲蘭及未名博雅合計持有的先鋒綠能100%股權，本次交易完成后，先鋒綠能將成為公司的全資子公司。本次發行價格為14.76元/股，每股面值為人民幣1.00元。截至預案簽署日，本次交易的相關審計、評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易作價均尚未確定。
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本次重組標的資產的交易價格尚未最終確定。本次交易前，明信能源、王濤、魯仲蘭及未名博雅與公司無關聯關系。本次交易完成后，明信能源將成為公司的控股股東，王濤、魯仲蘭將成為公司的共同實際控制人，本次交易構成關聯交易且構成上市公司重大資產重組。
此外，本次交易前，公司控股股東為信達投資，實際控制人為財政部。本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為明信能源，王濤、魯仲蘭將成為上市公司共同實際控制人。因此，本次交易前后上市公司控制權發生變更。本次交易構成重組上市。
公告顯示，經公司申請，公司股票自2022年7月19日開市起停牌，于2022 年8月2日起復牌交易。此前，同達創業股價分別于7月14日和7月18日漲停，分別收于20.44元和21.18元。
上交所指出，2022年7月19日，公司披露重大資產重組停牌公告，披露前3個交易日，公司股價兩次漲停。請公司補充披露：（1）籌劃重大事項的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員；（2）自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，自查并核實控股股東及實控人、公司董事、監事、高級管理人員、交易對手方及其他相關方等內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情形，并核實向我部報送的內幕信息知情人名單的真實、準確和完整性。請財務顧問發表意見。
同達創業2022年8月10日披露的《關于重大資產重組媒體說明會召開情況的公告》顯示，本次重大資產重組獨立財務顧問為安信證券。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2022】0772號
關于對上海同達創業投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案的問詢函
上海同達創業投資股份有限公司：
經審閱你公司提交的《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。
1.關于標的公司客戶集中度與關聯交易。預案披露，本次交易構成重組上市，而2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，標的公司向第一大客戶的銷售金額占營收總額比例均超過90%，關聯銷售金額占比超過90%，且關聯采購金額占比也較高。請公司補充披露：（1）標的公司主要客戶和供應商的具體情況，包括但不限于公司名稱、與標的公司業務模式與結算模式、近三年銷售或采購額與占比等，以及公司與該客戶或供應商存在何種關聯關系；（2）說明標的公司第一大客戶占比較高的原因及合理性，對比說明是否與同行業企業存在較大差異；（3）標的公司與主要客戶及供應商相關交易的定價方式，結合行業慣例和可比公司情況說明定價公允性，并補充公司收入確認方法與收入時點確認依據，說明是否符合《企業會計準則》相關規定；（4）評估關聯交易占比高、客戶集中度高對標的公司持續經營與競爭力的影響，說明相關合作是否具有穩定性和可持續性，標的公司營業收入或凈利潤是否對單一客戶存在重大依賴、是否對關聯方存在重大依賴，是否具備可持續盈利能力，是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》相關規定。請財務顧問、會計師發表意見。
2.關于標的公司主營業務。預案披露，標的公司是一家以油氣資源開發行業為切入口，以電力為紐帶，為客戶提供清潔能源的系統化解決方案服務商，主要業務包括油氣田電網供電服務、智慧電力運維服務、能源交易服務等。標的公司有兩家控股子公司，其中四川明信宏程環保科技有限公司（以下簡稱四川明信）為2022年4月剛成立。請公司補充披露：（1）按照業務分類具體說明標的公司各項業務的收入和利潤情況，母公司和兩家子公司分別從事何類業務，2022年成立四川明信的背景與原因；（2）以通俗易懂的語言，解釋“源網荷儲一體化”的概念，介紹各類業務的行業現狀與經營模式，“清潔替代”主要體現在哪些方面，量化說明目前相關產品或服務處于何種發展階段，自建和提供服務的供電設備裝機容量分別為多少，后續是否可持續推廣，說明標的公司是否具備持續盈利能力；（3）標的公司各類業務訂單獲取方式，說明是否存在重大依賴標的公司實際控制人或其他關聯方的情形，說明標的資產是否具備獨立性，是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》相關規定。請財務顧問發表意見。
3.關于標的公司業績。預案披露，標的公司2019年、2020年、2021年及2022年上半年實現凈利潤分別為1,823.23萬元、16,145.55萬元、6,885.26萬元、11,405.57萬元，凈利潤率分別為20.12%、39.40%、17.04%、24.93%，凈利潤率波動較大。請公司補充披露：（1）結合標的公司生產經營情況與收入確認方式，說明2021年業績大幅下滑、2022年上半年業績又大幅提升的原因及合理性；（2）結合行業政策、經營模式、主要客戶等，說明近年業績與凈利潤率大幅波動的原因及合理性，以及對后續持續盈利能力的影響，并充分提示風險。請財務顧問、會計師發表意見。
4.關于標的公司股權質押。預案披露，交易對方明信能源持有先鋒綠能48.625%的股權已出質，明信能源承諾在資產交割前或更早時間解除上述股份質押。請公司補充披露：（1）明信能源的現有資金情況與未來資金安排，以及解除先鋒綠能股份質押的具體安排和時間；（2）結合明信能源的資產債務與資金情況，評估其流動性情況，以及交易完成后可能對上市公司負債和流動性產生的影響，說明明信能源未來是否存在質押上市公司股份的計劃；（3）標的公司與交易對手是否存在往來款項，如存在，請補充披露背景及合理性，說明標的資產是否存在資金占用情形及相應解決措施。請財務顧問、會計師發表意見。
5.關于內幕信息管理。2022年7月19日，公司披露重大資產重組停牌公告，披露前3個交易日，公司股價兩次漲停。請公司補充披露：（1）籌劃重大事項的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員；（2）自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，自查并核實控股股東及實控人、公司董事、監事、高級管理人員、交易對手方及其他相關方等內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情形，并核實向我部報送的內幕信息知情人名單的真實、準確和完整性。請財務顧問發表意見。
6.關于標的公司稅收優惠。預案披露，標的公司企業所得稅享受9%的優惠稅率。請公司補充披露：（1）標的公司稅收優惠政策享，未來可能發生的變化，以及對標的公司經營業績的具體影響；（2）說明標的公司經營成果對稅收優惠是否存在重大依賴，充分提示風險并說明應對措施。請財務顧問發表意見。
請你公司收到本問詢函后對外披露，在10個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年八月十二日
關鍵詞： 同達創業
責任編輯：Rex_07
